İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2024/658, K. 2026/338, T. 21.05.2026

T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/658 Esas
KARAR NO : 2026/338

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 08/11/2024
KARAR TARİHİ : 21/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 08/11/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; ...'in 22/09/2015 tarihinde vefalı ile birlikte, muristen geriye kalan miras şirketi olduğunu, davalı şirketle müteveffa ...'in hisselerinin ... varisleri elbirliği halinde malik olduğunu,2021 yılı genel kurul toplantısı'nda yönetim kurulu üyelerinin de 3 yıl için seçimi yapıldığını, bu kararın da yürütmesinin durdurulduğunu, tedbir kararını etkisiz bırakmak, mahkeme kararını dolanmak niyetiyle,.... Noterliği'nin 22 Nisan 2024 tarih ve ... yevmiye nolu evrakı ile yeni yönetim kurulu seçilmesi için, olağanüstü genel kurul yapma kararı aldığını, resen tespit buyuracağınız nedenlerle davalı şirketin 06/09/2024 günü yapıları Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve alınan kararların hükümsüzlüğüne, tedbiren kararın kesinleşmesine kadar yürütmenin durdurulması ile şirkete yönetim kayyımı atanmasına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 10/12/2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın yaklaşık ispat kuralları çerçevesinde iddiasını kanıtlayamaması ve zorunluluk arz etmediği halde, Genel kurul kararlarının yürürlüğünün durdurulmasının ileride telafisi mümkün olmayan zararlara neden olabilecek olması sebebiyle davacı tarafın kararların yürürlüğünün durdurulmasına tedbir talebinin reddine, haksız ve mesnetsiz kayyum atanmasına dair tedbir talebinin reddine, kötü niyetli olarak butlan davası açan davacı tarafın TTK’nın 448/3 maddesi uyarınca müvekkili şirketin uğrayacağı muhtemel zararlara karşı 88.300.000-TL tutarındaki şirket sermayesinin %15’inden aşağı olmamak üzere teminat göstermesine, müvekkili şirketçe 06.09.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının Kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılması ve alınan tüm kararların usulüne uygun olarak alınmış olması sebebi ile davacı tarafın haksız ve mesnetsiz taleplerinin reddine, huzurda görülmekte olan haksız ve kötü niyetli davanın esastan tümden reddine, vekâlet ücreti ve yargılama giderlerinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.
Beyanda bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri ... ..., ... ... ve ... ... vekili tarafından sunulan 02/12/2024 tarihli dilekçesinde özetle; Davacı tarafça hükümsüzlüğüne karar verilmesi istenen Genel Kurul Toplantısı Kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapıldığını, davacı tarafın doğrudan miras payına ulaşması sağlandığını, kanundan doğan ortaklık paylarını bizzat kendi adına kullanması sağlandığını. şirket hisselerin .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... tereke sayılı dosyasından verilen kararla tereke dışına çıkarıldığını, dolayısıyla genel kurul yapıldığında açık olan tereke dosyasından şirket hisselerinin tereke kapsamında olmadığına dair verilen karar sonrasında genel kurul yapılmış olup pay defterindeki pay sahiplerine ilişkin kayıtlara göre genel kurul çağrısı yapıldığını, davacı tarafın tedbir talebi gerekli ihtiyati tedbir şartlarını taşımadığını, davacı tarafın yaklaşık ispat kuralları çerçevesinde iddiasını kanıtlayamaması ve zorunluluk arz etmediği halde genel kurul kararlarının yürürlüğünün durdurulmasının ileride telafisi mümkün olmayan zararlara neden olabilecek olması sebebiyle işbu tedbir talebinin reddi gerektiğini, bu nedenlerden dolayı; davacı tarafın tedbir talebine ilişkin iddialarına itirazları bulunduğunu, bu beyanlar doğrultusunda tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini ve bu hususta gereğinin yapılmasını talep etmişlerdir.
DELİLLER : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Davalı şirketin 06/09/2024 tarihli genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli, Davalı şirketin 22/04/2024 tarihli yönetim kurulu kararı, genel kurul çağrısı, Veraset ilamları, Davalı şirket yönetim kurulu üyesi beyanları, Mahkememizin ... Esas sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı ilamı, .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Tereke sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyasına ilişkin temyiz başvurusu sonucunda Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 02/12/2024 tarih, 2024/352 Esas, 2024/8528 Karar sayılı ilamı ve tüm dosya kapsamı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... ..., ... ... ile birleşen dosyada davacı ... ... ... tarafından davalı ... ... A.Ş. Aleyhine açılan genel kurul kararının iptali ve hükümsüzlüğünün tespiti istemli davanın yargılaması sonucunda Davalı şirketin 17/05/2024 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Mahkememizin 09/08/2024 tarihli ara kararı ile verilen genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir kararının karar kesinleşinceye kadar devamına, karar verildiği ve kararın istinaf edilmesi nedeniyle henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır.
Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasının gerekçeli kararının incelenmesinde; davacı ... ... ... tarafından davalı ... ... A.Ş. aleyhine açılan 05/06/2023 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın kabulüne karar verilerek, davalı ... ... Şirketi'nin 05/06/2023 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ve 05/06/2023 tarihinde yapılan 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği ve kararın istinaf edildiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... ... ve ... ... tarafından davalı ... ... A.Ş. aleyhine Davalı şirket yönetim kurulu tarafından, muris ...'e ait payların ... mirasçılarına miras payları oranında intikal ettirilmesine ve mirasçıların paydaş sıfatıyla pay defterine kaydedilmesine yönelik işlemler ile buna dayanak yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ve iptaline ilişkin açılan davanın kabulüne karar verildiği henüz gerekçeli kararın yazılmadığı anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı ilamının incelenmesinde; davacı ... ... tarafından davalı ... ... A.Ş. aleyhine açılan davalı şirketin 21/06/2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik davanın kabulü ile davalı ... ... A.Ş.'nin 21/06/2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği ve kararın istinaf edildiği anlaşılmıştır.
.... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Tereke sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... ... ve ... ... tarafından muris ...'in terekesinin tespitine yönelik davanın derdest olduğu ve duruşmasının 24/06/2026 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafından davalı şirket aleyhine açılan 06/09/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzüğü istemine ilişkindir.
Davacı taraf davalı şirketin muris ...'in 22/09/2015 tarihinde vefatı ile birlikte, muristen geriye kalan miras şirketi olduğunu, davalı şirkette müteveffa ...'in hisselerinin ... varisleri elbirliği halinde malik olduğunu, davalı şirketin kaydi yöneticilerinin müvekkilinin miras hakkını yok etmeye yönelik kötüniyetli planını uygulayarak, hükümsüzlüğü talep edilen Genel Kurul Toplantılarında oybirliğinin hasıl olmadığını, bu nedenle açılacak hükümsüzlük davalarını engellemek için şirket hisselerinin paylı mülkiyete dönüştüğü izlenimi vermeye çalıştığını, ...'in eşi ve mirasçısı ...'in de 18/06/2019 tarihinde vefat ettiğini, müteveffanın Tereke'ye dahil olan hisseleri de ayrıca mirasçıları tarafından elbirliği halinde mülkiyet rejiminde olduğunu, Mahkemelerce verilen tedbir kararının etkisin ortadan kaldırmak amacıyla davalı şirket yöneticileri tarafından genel kurul yapılarak toplantı ve karar nisabı sağlanmadan karar alındığını, bu nedenlerle davalı şirketin 06/09/2024 günü yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne, karara kadar yürürlüklerinin askıya alınmasına, şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı taraf ise muris ...'in vefatından sonra yapılan genel kurullarda tüm mirasçıların münferit pay sahibi olarak oy kullandığını, ayrı ayrı yazılmış hazirun cetvelini ayrı ayrı imzaladıkları, hazirun cetveline ve tutanağa itiraz şerhi yazmadıklarını, mirasçıların terekede olan bir ya da birkaç mal varlığı değerinin paylaşılması konusunda yazılı yazısız olarak anlaşabileceklerini, şirket hisseleri ile ilgili TTK'da özel hüküm bulunduğunu, mirasçıların her birinin Genel Kurul’a çağrıldığını, her birinin münferit pay sahibi olarak oy kullandığını ve tutanağa “elbirliği mülkiyeti olduğuna dair herhangi bir muhalefet şerhinin geçirilmediğini, sadece münferit pay sahiplerinin açabilecek davaların Şirket’e açıldığını huzurdaki davaya konu genel kurulda da genel kurulun kanuna ve esas sözleşmeye uygun toplandığı kararların alındığı, genel kurul kararının batıl olmasını, kayyım atanmasını ve tedbir talebini gerektirecek bir durumun söz konusu olmadığından asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmesi talep edilmiştir.
Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 06/09/2024 günü yapılan ertelenen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ve alınan kararların hükümsüz olup olmadığı, hususlarından kaynaklıdır.
Davacı taraf dava dilekçesi ile asıl ve birleşen dava konusu 06/09/2024 günü yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ve alınan kararların Mahkemece verilecek karara kadar yürürlüklerinin askıya alınmasına, şirkete yönetim kayyımı atanması yönünde tedbir talebinde bulunmuş olup, Mahkememizin 11/11/2024 tarihli ara kararı ile Davalı şirkete kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiş bu karara karşı yapılan istinaf başvurusu sonucunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesin'nin 30/12/2024 tarih 2024/2057 Esas, 2024/2147 Karar sayılı ilamıyla istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Dava konusu genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması talebi yönünden ise Mahkememizin 03/02/2025 tarihli ara kararı ile Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile; davalı şirketin 06/09/2024 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan kararların TTK 449. maddesi uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmiş, bu karara karşı yapılan itiraz üzerine Mahkememizin 28/02/2025 tarihli ara kararı ile davalı tarafın itirazının kabulü ile Mahkememizin 06/09/2024 tarihli dava konusu genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik tedbir kararının kaldırılmasına karar verildiği, bu karara karşı yapılan istinaf başvurusu sonucunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 24/04/2025 tarih, 2025/714 Esas, 2025/695 Karar sayılı ilamıyla Mahkememizin 28/02/2025 tarihli tedbirin kaldırılmasına yönelik kararın kaldırılarak Mahkememizin 03/02/2025 tarihli ara kararı ile dava konusu genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasına dair ihtiyati tedbir kararının aynen devam ettiğine ilişkin karar verildiği anlaşılmıştır.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde, davalı ... ... A.Ş. unvanlı şirketin sicilin ...-0 sicil numarasında kayıtlı olduğu, faaliyet merkezinin Şişli/ İstanbul olduğu, dava konusu 06/09/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin seçimine ve görev süresine ilişkin karar alındığı anlaşılmıştır.
Mahkememizin 27/03/2025 tarihli celsesinin 2 numaralı ara kararı ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası hakkında verilen karar mahkememiz kararını etkileyeceğinden dolayı dava dosyasının kesinleşmesinin bekletici mesele yapılmasına karar verilmiş, daha sonra yargılama aşamasında Davacı vekilinin talebi üzerine davalı şirket tarafından Mahkememizce daha önce ... Esas sayılı dosyada verilen karar ile diğer Mahkemelerce verilen kararların incelenmesi sonrası bekletici mesele yapılan dosyanın yönetim kurulu kararına ilişkin olması nedeniyle gelinen aşamada esasa bir etkisi olmayacağından Mahkememizin 17/04/2026 tarihli ara kararı ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasından vazgeçilmesine karar verilerek yargılamaya devam olunmuştur.
Davacı tarafça davalı şirketin 06/09/2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların toplantı ve karar nisabına uyulmadan alındığı iddiasıyla hükümsüzlüğü istemine ilişkin dava açılmış olup, Mahkememizce yapılan yargılama sırasında taraf delilleri toplanılmış, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları, davalı şirket hakkında daha önceki genel kurul kararları hakkında verilen kararlar ile dosya kapsamındaki deliller incelenmiş, dava konusu ihtilafın davalı şirketin 06/09/2024 günü yapılan ertelenen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların hükümsüz olup olmadığı, butlan koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarında kaynaklı olup, davacı ve diğer ortaklara davalı şirkette hissedar olan muris ... ve ...'e ait hisselerin şirketteki payları miras olarak intikal etmiş olduğundan, davacı ve diğer ortaklara geçen payların elbirliği mülkiyet hükümlerine tabi olması nedeniyle payların doğrudan iştirak hali çözülerek mirasçılara intikal edip etmeyeceği, bu durumda genel kurulda toplantı ve karar nisaplarının sağlanıp sağlanamadığı hususu ihtilaf ve tartışma konusudur.
Genel kurul kararlarını sakatlayan hukuka aykırılıklar bakımından yerleşmiş içtihatlar gereğince kararlar yoklukla malul, mutlak butlanla malul ve iptal edilebilir kararlar olarak üçe ayrılmaktadır. Emredici kurallara aykırı kararlar bakımından kararın şekil ve kurucu unsurları bakımından emredici kurallara aykırılık halinde (örneğin, toplantı ve karar yeter sayılarının bulunmaması) yokluk yaptırımı ile karşı karşıya kalacağı, maddi-öze ilişkin kanunun emredici kurallarına aykırılık halinde ise (örneğin, kararın ahlaka ve adaba aykırı olması, konusunun imkansız olması, kesin hükme ve kanunun emredici madde hukuk kurallarına aykırı olması) alınan kararların mutlak butlanla malul olacağı, kişisel hakları ilgilendiren ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı kararların ise iptal edilebilir kararlar olduğu kabul edilmektedir.
TMK'nın 640. maddesi uyarınca; murisin birden çok mirasçısının bulunması halinde, mirasın geçmesi ile birlikte paylaşmaya kadar, mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık meydana gelir. Mirasçılar terekeye elbirliği ile sahip olurlar ve terekeye ait bütün haklar üzerinde birlikte tasarruf ederler. TMK'nın elbirliği mülkiyetini düzenleyen 701-703. maddelerine göre ise; elbirliği mülkiyetinde ortakların belirlenmiş payları olmayıp her birinin hakkı, ortaklığa giren malların tamamına yaygındır. Ortakların hakları ve yükümlülükleri, topluluğu doğuran kanun veya sözleşme hükümleri ile belirlenir. Kanun veya sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça, yönetim ve tasarruf işlemleri için ortakların oybirliğiyle karar vermeleri gerekir. Elbirliği mülkiyeti malın devri, topluluğun dağılması veya paylı mülkiyete geçilmesiyle sona erer. Terekeye dâhil Anonim Şirket hisseleri bakımından da durum aynıdır. Hisseler, mirasçılara iştirak halinde mülkiyet hükümlerine göre intikal eder. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2021/1080 E- 2022/4810 K sayılı, 13.06.2022 tarihli emsal kararı)
TTK'nın 494/2.maddesinde, şirket paylarının miras yoluyla intikali hâlinde mirasçıların, payların mülkiyetini derhal kazanacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte mirasçıların hangi mülkiyet şekline göre payları iktisap edeceği düzenlenmemiştir. Mirasın intikali TMK'nın miras hükümlerine tabi olup mirasçıların terekeye dâhil mallar üzerinde el birliği şeklinde mülkiyet hakkına sahip olduklarına dair kural, anonim şirket hisseleri bakımından da geçerlidir. Esasen mirasçıların, terekeye dahil malları, mirasın açılmasıyla birlikte derhal iktisap edecekleri TMK'nın 599/2.maddesi gereğidir. Ancak mülkiyetin el birliği şeklinde olacağı aynı Kanun'un 640/2.maddesinde hükme bağlanmıştır. Bu genel kurallardan, terekede yer alan bir şirket hissesi bakımından ayrılmayı gerektiren özel bir durum yoktur.
Davalı şirket hakkında görülen 13/07/2016 tarihli genel kurul kararı yönünden açılan dava sonucunda .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyasında davanın reddi kararı üzerine yaptığı istinaf incelemesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi 2020/1549 Esas, 2023/1579 Karar sayılı 11/10/2023 tarihli kararında " muris ...'in ölümü ile mirasçılara intikal eden paylar bakımından, henüz bir taksim yapılmamış olmakla, elbirliği mülkiyeti kurallarının geçerli olduğu anlaşılmaktadır. Anonim şirketlerde paylar, paydaşın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK’nın 2. maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir. Ancak somut olayda bu hallerin gerçekleşmediği, bilakis dava dışı mirasçılar ... tarafından .... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... sayılı dosya ile terekenin tespiti davası açıldığı, bu durumda tereke temsilcisi yerine, henüz kesinleşmemiş mirasçılık paylarına ilişkin her bir mirasçının ayrı ayrı dava konusu genel kurul toplantısına katılması ve oy kullanması usul ve yasaya aykırı olmuştur.
Hâkim hissedar muristen mirasçılarına intikal eden %71,05 oranındaki hisse bakımından genel kurulda yasaya uygun bir temsil gerçekleşmediği gibi, mirasçılar da birlikte hareket etmemişlerdir. Diğer taraftan şirketin, %28,94 oranındaki kendi payları bakımından oy kullanma hakkı yoktur (TTK m.389) . Bu durumda toplantının TTK'nın 418. maddesindeki nisapla yapıldığından ya da kararların yeterli nisapla alındığından söz edilemez. Bu şekilde yapılan bir toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle, ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmesi yerinde görülmemiş ve davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile dava konusu genel kurul toplantında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine dair Dairemizce yeniden hüküm kurulması gerekmiştir." yönünde karar verilmiş ve bu karara karşı yapılan temyiz başvurusu sonucunda Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 02/12/2024 tarih, 2024/352 Esas, 2024/8528 Karar sayılı ilamı ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 11/10/2023 tarih 2020/1549 Esas, 2023/1579 Karar sayılı ilamının onanmasına karar verilmiştir.
Dava konusu ihtilafa benzer davalara ilişkin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2021/1080 E-2022/4810 K sayılı, 13.06.2022 tarihli kararı, 2021/3662 E.-2022/7682 K. sayılı 02/11/2022 tarihli kararı, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 2019/2409 E.-2022/654 K. sayılı 28/04/2022 tarihli kararında da murise ait taksimi yapılmamış şirket hisselerinde elbirliği mülkiyeti kurallarının geçerli olduğu, anonim şirketlerde payların, paydaşın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmeyeceği, bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK’nın 2. maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerektiği bu yolla şirket hisselerinin bulunduğu mirasın intikali sağlanmadığı takdirde miras konusu olan şirket hisselerine ilişkin tereke temsilcisi atanması gerekeceği ve hisselerin tereke temsilcisi tarafından temsil edileceği açıkça belirtilmiştir.
Davacı tarafça davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik talepte bulunulmuş ise de dava konusu 06/09/2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alınmış ise de daha önce 17/05/2024 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısında da yönetim kurulu üyesi seçimi yapıldığı bu kararın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...sayılı dosyasına konu edildiği Mahkemece verilen kararın istinaf incelemesinde olması nedeniyle henüz kesinleşmediği, eldeki dava konusu 06/09/2024 tarihli genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasının ve yokluğuna karar vermesinin şirketi doğrudan organsız bırakmayacağı, önceki yönetimin yeni yönetim seçilene kadar şirketin olağan işlemlerini yerine getirebileceği ve yönetim kurulunun şirket genel kurulu tarafından her zaman seçilebileceği bu nedenle davalı şirkete kayyım atanmasını gerektirir haklı bir neden bulunmadığından davalı şirkete kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiştir.
Bu haliyle Mahkememizce yapılan yargılama sırasında gerek Mahkememizin tedbirin reddi kararına karşı istinaf başvurusunu inceleyen İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 24/04/2025 tarih, 2025/714 Esas, 2025/695 Karar sayılı ilamında belirtilen gerekçeler gerekse Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 02/12/2024 tarih, 2024/352 Esas, 2024/8528 Karar sayılı ilamı ile onanarak kesinleşen İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi 2020/1549 Esas, 2023/1579 Karar sayılı 11/10/2023 tarihli kararında belirtilen gerekçelerde de belirtildiği üzere, Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan delillerin birlikte değerlendirilmesi ve yukarıdaki açıklamalar kapsamında; davalı şirketin çoğunluk hissedarı olan muris ... ve ...'in in ölümü ile davacı ve diğer mirasçılara intikal eden paylar bakımından, henüz bir taksim yapılmamış olmakla, davalı şirketteki muris hisseleri üzerinde elbirliği mülkiyeti kuralları geçerlidir. Anonim şirketlerde ise paylar, paydaşın ölümü halinde, limited şirketlerin aksine, kendiliğinden mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya MK’nın 2. maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir. Ancak eldeki dava açısından bu hallerin gerçekleştiğine dair bir delil ve ispat bulunmadığı gibi dava dışı mirasçılar ... tarafından .... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... sayılı dosya ile terekenin tespiti davası açıldığı, bu durumda tereke temsilcisi yerine, henüz kesinleşmemiş mirasçılık paylarına ilişkin her bir mirasçının ayrı ayrı dava konusu genel kurul toplantısına katılması ve oy kullanması usul ve yasaya aykırı olmakla, davalı şirketin hâkim hissedarı muris ... mirasçılarına intikal eden %81,71 oranındaki hisse bakımından genel kurulda yasaya uygun bir temsil gerçekleşmediği gibi, mirasçılar da birlikte hareket etmemişlerdir. Bu haliyle asıl ve birleşen dava konusu genel kurul toplantılarının TTK'nın 418. maddesindeki nisapla yapılmadığı ve toplantılarda alınan kararların yeterli nisapla alınmadığı anlaşıldığından, bu şekilde yapılan bir toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğu sabit olduğundan Davacı tarafça açılan davanın kabulü ile; ...Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... ... Şirketi'nin 06/09/2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-. Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... ... Şirketi'nin 06/09/2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE,
2- Kararın davalı şirket tarafından ticaret sicili müdürlüğü nezdinde tescil ve ticaret sicil gazetesinde ilanına,
3- Mahkememizin 03/02/2025 tarihli dava konusu genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik tedbir kararının karar kesinleşinceye kadar devamına,
4- Davacı tarafça dava açılırken yatırılan peşin harcın alınması gereken 732,00-TL karar harcından mahsubu ile bakiye 304,40-TL karar harcının davalıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
5- Davacı tarafça yargılama sırasında yatırılan 427,60-TL başvuru harcı ve 427,60-TL karar harcı olmak üzere toplam 855,20-TL harç gideri ile 20 adet tebligat-posta gideri 2.685,00-TL olmak üzere toplam 3.540,20-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6- Davalı şirket tarafından yapılan yargılama giderlerinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına,
7- Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile verile karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 21/05/2026

Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*


*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.