Denizli BAM 4. HD, T. 11.06.2026

T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : ...
KARAR NO : ...
KARAR TARİHİ : 11/06/2026


T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ... (...)
ÜYE : ... (...)
ÜYE : ... (...)
KATİP : ... (...)

İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 06/04/2026 (Ara Karar)
NUMARASI : ... Esas

DAVACI : ... -...
...
VEKİLİ : Av. ...- ...
DAVALI : ... ...
VEKİLİ : Av. ...- ...
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
G.KARAR YAZIM TARİHİ : 12/06/2026
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen ara kararına yönelik davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle: Davacı müvekkil eşi ...nın vefat etmesi nedeniyle eşinin ilk eşinden olan çocukları...ve ... ile birlikte davalı şirkette ortak olduğunu, şirket müdürü ...'ın davacı müvekkile husumet beslemesi nedeniyle davacı müvekkil şirketten dışlanmış, şirketin merkezinde bulunan ofise girişi engellenmiş, şirket ile ilgili hiçbir bilgi belge paylaşılmadığını, şirketin ofisine davacının girmesini engellediğini, 13.01.2025 tarihli polis tutanağı bu hususun ispatı olduğunu, taraflar arasındaki şahsi husumetten dolayı şirket genel kurulu toplanamamış, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... E ...K sayılı ilamı ile şirkete genel kurul toplantısının yapılmasın için yönetim kayyımı atanmasına karar verilmiş, kayyım tarafından yapılan genel kurul toplantısında pay ve paydaş çoğunluğu muris ...'nın çocuklarında olduğundan Seda Acar müdür olarak seçildiğini, şirkete müdür olarak seçilen ...şirketi idare edememiş, ön ödemesi yapılan turlar düzenlenmemiş, şirket müdürünün tecrübesizliği ve bilgisizliği nedeniyle davalı şirketin tekne turu düzenleme organizasyonunu dağılmış, personeller işi bırakmış, şirket faaliyetleri durmuş, şirket her geçen gün zarar ettiğini, şirket müdürü davacının ortağı olduğu şirkete kötü niyetli olarak zarar verdiğini, şirket müdürü... tarafından şirket ortağı olan davacı müvekkile haber verilmeden, usulüne uygun çağrı davetiyesi gönderilmeden 08.07.2025 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, genel kurul toplantısında şirket ana sözleşmesi değiştirilmiş, şirket hisseleri ...ve ... tarafından ..., ...a devir edildiğini, şirket müdürü olarak da ... seçildiğini, bu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan ana sözleşme değişikliği sebebiyle ..., ... ve ... şirket ortağı olabildiğini, Şirket ana sözleşmesinin 7. Maddesine göre ortaklardan her biri payını ancak diğer ortağın açık izniyle başkasına kısmen veya tamamen devredebilecekken davacı müvekkilin bilgisi dışında yapılan 08.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında bu madde şirket ana sözleşmesinden çıkarıldığını, oysa ki bu madde tamamen ortakları korumaya yönelik olup şirket ana sözleşmesinden davacı müvekkilin bilgisi olmadan çıkarılması kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu maddenin çağrısız genel kurul toplantısında davacı ortağın yokluğunda değiştirilmesi yoklukla malul olduğunu, davacı müvekkil 08.07.2025 tarihli genel kurul toplantısından 12.09.2025 tarihinde haberdar olmuş, .... Noterliği'nin 12.09.2025 tarihli ... yevmiye no'lu ihtarnamesi gönderilerek şirket genel kurulu ile ilgili kendisine haber verilmediğini çağrı davetiyesinin gönderilmediğini ihtar ettiğini, Aynı ihtarnamede şirketin layıkı ile yönetilmediğini, şirket kayıtlarını inceleme hakkının kendisine kullandırılmadığını fiili engellemeler yaşadığını, bu nedenle finansal tablo ve eklerinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ile tüm bilanço örneklerinin incelenmesi için hazır edilmesi ihtar edilmiş, bu ihtarnameye rağmen davacı müvekkile herhangi bir cevap verilmediği gibi fiili engellemeler devam ettiğini, davacı müvekkile usulüne uygun çağrı davetiyesi gönderilmeden yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı yok hükmünde olup alınan kararlarında yok hükmünde sayılması gerektiğini, yok hükmünde sayılmasının hukuki sonucu olarak 08.07.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar geriye dönük olarak karar alındığı tarihten itibaren hiç var olmamış gibi kabul edileceğinden alınan kararların icrasının tedbiren durdurulması gerektiğini, şirketin müdürlük yetkisi ... tarafından...ye geçmiş olsa da şirketin akıbetinin değişmediğini, şirketin zarar etmeye devam ettiğini, davacı müvekkilin şirket faaliyet raporunu ve finansal tablolarını incelme talebini karşılamayan şirket müdürü yangından mal kaçırır gibi davacı müvekkilin bilgisi ve haberi olmadan çağrı davetiyesi göndermeden 09.03.2026 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmış, yönetim planı ve finansal tablolar tasdik edilmiş, şirketi kötü niyetli olarak zarara sokan, kasıtlı olarak zararlandırıcı eylemlerde bulunan yönetim kurulu ibra edilmiş ve şirket hisselerinin devri kabul edildiğini, bu sayede şirkete bilinçli olarak zarar veren şirket müdürü ...genel kurul denetiminden ve hukuki denetimden kaçmaya çalıştığını, davacı müvekile çağrı davetiyesi gönderilmeden habersiz olarak yapılan genel kurul toplantısı yoklukla malul olup alınan kararlar da yok hükmünde olduğunu, genel kurul toplantısının davacının davet edilmeden yapılması şirket müdürünün kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, genel kurul toplantısı tüm ortaklara usulüne uygun olarak çağrı davetiyesi gönderilmemesi, davacı ortağın şirketin belgelerini inceleme ve denetleme yetkisinin elinden alınması için genel kurul toplantısına katılmasının engellenmesi, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil ettiğinden, herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûl olduğunu, öncelikle usulüne uygun bir genel kurul çağrısı yapılmadan gerçekleştirilen 08.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında yapılan ana sözleşme değişikliği nedeniyle şirket hisselerinin üçüncü kişilere devri sağlandığından bu genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde sayılması halinde yapılan devirlerin geriye dönük olarak geçersiz sayılacağı ve şirkete sonradan dahil olan ortakların ortaklık sıfatı kalkacağından, usulüne uygun olarak çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen 09.03.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde sayılması halinde şirket müdürünün görevi sona ereceğinden şirketin organsız kalma ihtimali bulunması nedeniyle dava süresince geçici olarak şirketi temsil ve idare etmesi için tedbiren kayyım atanmasına, usulüne uygun olarak davacıya genel kurul toplantısına çağrı yapılmaksızın ve davacı şirket ortağına haber verilmeksizin gerçekleştirilen 08.07.2025 tarihli gelen kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan tüm kararların, ana sözleşme değişikliğine ilişkin kararın, şirket hisse devrine ilişkin kararın, Usulüne uygun olarak davacıya çağrı yapılmaksızın ve haber verilmeksizin gerçekleştirilen 09.03.2026 tarihli genel kurul toplantısının, bu toplantıda alınan tüm kararların, yönetim kurulu faaliyet raporlarının tasdiki, ... tabloların tasdiki, yönetim kurulunun ibrası, hisse devir sözleşmesinin kabulü ve şirket müdürünün belirlenmesine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine, bunun mümkün olmaması halinde 09.03.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu faaliyet raporlarının tasdiki, Finansal tabloların tasdiki, yönetim kurulunun ibrası, hisse devir sözleşmesinin kabulü ve şirket müdürünün belirlenmesine ilişkin kararların iptaline, her türlü yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ara kararı ile; tüzel kişilerin yönetim organları ile yönetilmesi için asıl olup, dava konusu şirkette organ boşluğu bulunmadığı, bu suretle davacı vekilinin şirket yönetim organları ile alınabilecek bir karara yönelik tedbiren mahkememizden karar verilmesi talebinin şartları oluşmadığı gerekçesi ile; "6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesi gereğince davacı vekilinin, davalı şirkete kayyum atanmasına karar verilmesi talebinin REDDİNE, " dair karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ:
Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: Dava dilekçesindeki beyanlarını tekrarla, ilk derece mahkemesince verilen ara kararda dosyada bulunan delillerin hatalı değerlendirildiğini, hukuki nitelendirme hatalı yapıldığını, ara kararın yasaya aykırı olduğunu, usulüne uygun bir genel kurul çağrısı yapılmadan gerçekleştirilen 08.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında yapılan ana sözleşme değişikliği nedeniyle şirket hisselerinin üçüncü kişilere devri sağlandığından bu genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde sayılması halinde yapılan devirlerin geriye dönük olarak geçersiz sayılacağı ve şirkete sonradan dahil olan ortakların ortaklık sıfatı kalkacağından, usulüne uygun olarak çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen 09.03.2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde sayılması halinde şirket müdürünün görevi sona ereceğinden şirketin organsız kalma ihtimali bulunması nedeniyle dava süresince geçici olarak şirketi temsil ve idare etmesi için tedbiren kayyım atanması gerektiğini, bu nedenlerle haksız ve hukuka aykırı olarak verilen ilk derece mahkeme ara kararın ortadan kaldırılmasına, şirkete dava süresince tedbiren kayyum atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Talep, şirket genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin davada; şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararına yönelik istinaf incelemesidir.
Mahkemece 31/03/2026 tarihli ara karar ile davacının, şirkete tedbiren kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekilince istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.
İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davalı şirkete tedbiren kayyım atanması koşullarının bulunup bulunmadığı noktasındadır.
Dosyanın incelenmesinde; 09.10.2024 tarihinde, Şirket'in tek ortağı ve müdürü olan ...nın vefat ettiği; Nezih Kaya mirasçılarının, ilk eşinden olma çocukları ... ve ... ile ikinci eşi davacı ... ... olduğu; miras nedeniyle ... ve ...'ın her biri terekenin 3/8, Şirket hisselerinin ise 4500/12000 (%75) oranında pay sahibi haline geldiği; tek yetkili ortağın vefatı sonucu mirasçı ortaklar arasında anlaşma sağlanamaması nedeni ile genel kurul toplantısı yapılamadığından şirkete bir müdür atanamadığı, bu nedenle 13.01.2025 tarihinde, ...ve ... tarafından genel kurul toplantısına çağrı yapılması, yapılacak toplantıda şirkete yasal temsilci atanması talepleriyle ... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne başvurulduğu, ... ATM'nin 03.03.2025 tarih ... Esas... Karar sayılı ilamı uyarınca, şirketin ilk genel kurulunun toplanıp yeni müdür seçilinceye kadar şirkete "yönetim kayyımı" atandığı, 04.04.2025 tarihinde yönetim kayyımı gözetiminde yapılan olağanüstü toplantıda, şirket müdürü olarak...'ın seçildiği, 08/07/2025 tarihinde ortaklardan...nın hisselerini dava dışı ...a ve ...'ye noter aracılığı ile devrettiği; ortaklardan...'ın ise hissesini 08/07/2025 tarihinde dava dışı ...'a ve ...'a noter aracılığı ile devrettiği; yapılan 08/07/2025 tarihli şirket olağanüstü genel kurul toplantısında ortakların her birinin payını ancak diğer ortağın izniyle başkasına kısmen veya tamamen devredebileceğine ilişkin şirket anasözleşmesinin 7.maddesi anasözleşmeden kaldırılarak bu hisse devirlerinin kabul edildiği, şirketin münferiden temsile yetkili temsilcisinin aksi karar alınıncaya dek... olarak belirlendiği; ortak ve temsilci ...nin de 09/03/2026 tarihinde hisselerini dava dışı...a, ...'a ve ...a noter aracılığı ile devrettiği, 09/03/3026 tarihli şirket olağanüstü genel kurul toplantısında bu hisse devirlerinin kabul edildiği ve şirketin münferiden temsile yetkili temsilcisinin aksi karar alınıncaya dek ...olarak belirlendiği anlaşılmıştır.
HMK'nın 389/1. Maddesi, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.
TMK'nın 427/4. Maddesi uyarınca bir tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması durumunda yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Genel kurul kararını yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin davada; davalı şirketin yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine engel bir durum ve şirkette organ boşluğu bulunmadığı gibi yönetiminin başka yoldan sağlanamaması ve genel kurulun toplanamaması gibi bir durum da söz konusu değildir. Bu durumda davalı şirkete tedbiren kayyımı atanmasını gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Tarafların iddia ve savunmaları ile dosya içerisin toplanan deliller ile davacının tüm iddialarının ihtilaflı ve tespite muhtaç olduğu, yargılamanın geldiği aşama dikkate alınarak yaklaşık ispatın gerçekleşmediği, davalı şirkette de organ boşluğu bulunmadığı anlaşılmakla ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik yoktur.
HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas sayılı dosyasında verilen 06/04/2026 tarihli ara karara karşı, davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.11/06/2026
...
Başkan
...

...
Üye
...

...
Üye
...

...
Katip
...


Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.