UYAP Emsal, T. 17.06.2026

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO :2025/
KARAR NO :2026/

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ :Av.
DAVALILAR:1-
2-

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 30/12/2025
KARAR TARİHİ : 17/06/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 24/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi ile, müvekkili ... ile davalı ..., ... 8. Aile Mahkemesi’nin 2023/... Esas ve 2023/ Karar sayılı ilamı ile anlaşmalı olarak boşandıklarını, söz konusu kararın 16/02/2023 tarihinde kesinleştiğini, boşanma davasına dayanak teşkil eden ve mahkemece onaylanan anlaşmalı boşanma protokolünde, "Protokole konu olan ve bilgileri protokolde belirtilen şirket üzerindeki davacı hisselerinin boşanma kararının kesinleşmesinden itibaren bir ay içerisinde bedelsiz olarak davalıya devredilmesine, şirket borçlarından tarafların anlaşması gereği davalının sorumlu olmasına, davacının bu borçlardan sorumluluğunun olmadığına dair taraf beyanlarının onaylanmasına karar verilmiştir." denildiğini, boşanma kararının kesinleştiği 16/02/2023 tarihinden itibaren protokolde öngörülen 1 aylık süre dolmuş olmasına rağmen, davalı ..., kötü niyetli bir şekilde müvekkilin hisselerini devralmaktan kaçındığını, davalı şirket müdürü olan davalı ...’nın şirketi basiretsiz bir tacir gibi yönettiğini, şirketin kamu borçlarını ödemediğini, ayrıca taraflar boşanmış olduklarından aralarında husumet bulunduğunu, boşanma sonrası eşler arasındaki güven ilişkisinin bittiğinden ve taraflar arasındaki anlaşmazlıkların şirketin devamına imkan vermediğini ileri sürerek öncelikle, ... 8. Aile Mahkemesi’nin 2023/... E. sayılı dosyasında onaylanan protokol hükümleri doğrultusunda; davalı şirkette müvekkil ... adına kayıtlı olan %95 oranındaki hissenin, boşanma kararının kesinleşme tarihi olan 16/02/2023 tarihinden itibaren hüküm ifade etmek üzere (veya protokoldeki 1 aylık sürenin sonu itibariyle) davalı ...'ya devrinin tespitine ve ticaret siciline tesciline, bu talep yerinde görülmez ise; davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalılar, davaya cevap vermemiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, aile mahkemesinin kesinleşen boşanma ilamına konu anlaşmalı boşanma protokolünde davacıya devri kararlaştırılan limited şirket hisselerinin devir ve tescili olmadığı takdirde davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. ... 8. Aile Mahkemesi'nin 17/01/2023 Tarih, 2023/ Esas, 2023/ Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; dosyanın tarafları arasında görülen boşanma davasında davacı ile davalının anlaşmalı olarak boşandıkları ve boşanma kararının 16/02/2023 tarihinde kesinleştiği, taraflar arasında yapılan anlaşma protokolüne istinaden ... 8. Aile Mahkemesi'nin kararının hüküm kısmının 7. bendinde ".Protokole konu olan ve bilgileri protokolde belirtilen şirket üzerindeki davacı hisselerinin boşanma kararının kesinleşmesinden itibaren bir ay içerisinde bedelsiz olarak davalıya devredilmesine,.." denilerek hisse devrinin karara bağlandığı, kararın 16/02/2023 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.
Taraflar arasındaki uyuşmazlık; ... 8. Aile Mahkemesinin kesinleşen 2023/ Esas sayılı dosyasında verilen boşanma kararına ilişkin ilama konu anlaşmalı boşanma protokolünde davacıya devri kararlaştırılan limited şirket hisselerinin devir ve teşcili şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarına ilişkindir. Türk Ticaret Kanun'un Limited Şirketlerde hisse devrini düzenleyen 595. maddesinde; " (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmü düzenlenmiştir. Aynı Yasanın 596.maddesinde ise; " (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. (2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır (3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. (4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır. " düzenlemesi mevcuttur. Dosya kapsamından, davacı ile davalının ... 8. Aile Mahkemesi' nin 17/01/2023 Tarih, 2023/ Esas, 2023/ Karar sayılı ilamı ile boşandıkları, taraflar arasında imzalanan anlaşmalı boşanma protokolünde, davacının hissedarı olduğu davalı şirketteki hisselerinin boşanma kararının kesinleşmesinden itibaren bir ay içerisinde bedelsiz olarak davalıya devredilmesi öngörülmüş ise de, taraflar arasında geçerli hisse devir anlaşmasından söz edilemeyeceği, limited şirket hisse devrine ilişkin kanunda aranan şekil şartlarının yerine getirilmediği dosya kapsamından sabit olmasına göre davacının bu talebinin reddi gerekmiştir.
Davacının terditli talebi bakımından ise;6102 sayılı TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebeplerle ortağın şirketin feshini talep edebileceği, mahkemece bu istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiştir. Başka bir ifadeyle; bir kişiyi ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında, yani o kişinin ortaklıktan ayrılmasını gerektiren ve haklı sebep olarak nitelendirilebilecek sebepler doğduğunda, ilgili her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkemenin, fesih talebi yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. 6102 sayılı TTK.nun 641/I maddesinde; “ Ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına haizdir.” düzenlemesi yer almaktadır. Buna göre, fesih istemi ile açılan davalarda feshe karar verilmemesi halinde alternatif olarak hangi kararın verilebileceği gösterilmiştir.O halde, dava sebebinin dayandığı TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebep kavramı yasada açıkça tanımlanmamış ise de her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak ileri sürülen nedenlerin haklı sebep teşkil edip etmeyeceği hususunun irdelenmesi gerekmektedir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi sebepler haklı sebepler olarak sayılmıştır. ... konuya ilişkin içtihatları da aynı doğrultudadır ( ... 11. Hukuk Dairesi Esas No:2014/ Karar No:2015/K.). Davalı şirketlerin ticari defterleri üzerinde inceleme yapılamamış ise de, davalı şirketin ödenmemiş yüklü miktarlarda kamu borçlarının bulunduğu, davacı ile davalı eski karı koca olup, iki ortaklı davalı limited şirketin ortağı oldukları, aralarındaki boşanma davasının sonuçlanarak kesinleştiği, mevcut haliyle ortakların bir araya gelerek şirketin ana sözleşmesinde yazılı işleri yapma imkanının kalmadığı, ortakların birlikte karar alma ve şirketi birlikte yönetme konusunda sorunlarının olduğunun anlaşıldığı, son çare niteliğinde fesih kararı vermezden evvel uygun çözüm yollarını inceleme mükellefiyeti bakımından yapılan değerlendirmede şirketin işletme konusunun gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi ve kamu borçları nedeniyle davalı şirketin feshinde her iki tarafın da menfaatinin bulunduğu, dolayısıyla ekonomik olarak yaşatılmasında yarar umulmayan şirketin feshi gerektiğine dair aşağıdaki karar tesis edilmiştir.
HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davanın KABULÜ İLE;
1)... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan ... Bilişim Jeofizik Madencilik Hayvancılık Elektrik Elektronik Otomasyon Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK'nun 636/3.maddesi hüküm uyarınca haklı sebeple FESİH VE TASFİYESİNE,
2)Tasfiye işlemlerini başlatıp sonuçlandırmak üzere SMMM Akın Kara’nın TTK'nun 643.madde hükmü yollamasıyla aynı Kanunun 536/3.maddesi uyarince şirkete tasfiye memuru olarak ATANMASINA, bu hususta kendisine yetki VERİLMESİNE,
3)Şirketin mali durumu ve yapılacak işin niteliğine göre gerekirse artırılıp eksiltilmek kaydıyla, tasfiye süreci devam ettiği sürece tasfiye memuru için aylık 15.000,00 TL ücret takdirine; ücretin ve ayrıca 75.000,00 TL tasfiye masraf avansı olmak üzere toplam 90.000,00 TL'nin karar kesinleştiğinde davacı tarafından mahkememiz veznesine yatırılmasına, tasfiye memuru ücretinin ve tasfiye masraflarının, tasfiye memuru tarafından tasfiye giderlerine eklenmesine, en kısa sürede tasfiyenin sonuçlandırılmasın
4)Şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin mahkememiz kararının kesinleşmesine müteakip ve tasfiye memuru ücreti ile tasfiye avansı yatırıldığında tasfiye memurunun görevinin kendisine TEBLİĞİNE,
5)Keyfiyetin karar kesinleştiğinde TESCİL VE İLANINA, tescil ve ilan masraflarının ileride şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafça KARŞILANMASINA,
6-Davanın davalı ... yönünden REDDİNE,
7-Alınması gereken 732,00.-TL maktu harçtan peşin yatırılan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davalı ... Bilişim Jeofizik Madencilik Hayvancılık Elektrik Elektronik Otomasyon Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden alınarak hazineye İRAT KAYDINA,
8-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre davacı yararına tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı ... Bilişim Jeofizik Madencilik Hayvancılık Elektrik Elektronik Otomasyon Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden tahsili ile davacıya verilmesine,
9-Davacı tarafça yapılan 1.230,80.-TL harç, 7.500,00.-TL bilirkişi ücreti ve 767,90.-TL tebligat posta masrafı olmak üzere toplam 9.498,70.-TL yargılama giderinin davalı ... Bilişim Jeofizik Madencilik Hayvancılık Elektrik Elektronik Otomasyon Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden alınarak davacıya VERİLMESİNE,
10-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca taraflara İADESİNE,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, diğer tarafların yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.17/06/2026


Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza