İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2025/508, K. 2026/525, T. 07.07.2026

T.C.
İSTANBUL
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/508 Esas
KARAR NO :2026/525

DAVA:Banka Teminat Mektubunun İadesi Ve Depo Edilmesi (Depo Edilmesi İstemli)
DAVA TARİHİ:08/03/2022
KARAR TARİHİ:07/07/2026

Mahkememizin... karar sayılı kararı İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 2025/964 esas 2025/1115 karar sayılı ilamı ile kaldırılmakla mahkememizin yukarıdaki esasına kaydı yapılan ve Mahkememizde görülmekte olan Banka Teminat Mektubunun İadesi Ve Depo Edilmesi (Depo Edilmesi İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili 08/03/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı ... A.Ş. İle Müvekkil İle ... Mah. ... Cad. 2/a, .../... adresinde mukim müvekkil ...
arasında yapılan Bayilik Sözleşmesi çerçevesinde müvekkil aşağıda tek tek tasrih edilmiş olan kesin teminat mektuplarını davalı tarafa teslim edildiğini, buna göre ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarih, ... nolu ve 80.000,00-TL bedelli, ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarih, ... nolu ve 80.000,00-TL bedelli, ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarih, ... nolu ve 80.000,00-TL bedelli, ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarih, ... nolu ve 80.000,00-TL bedelli, ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarihli ve 100.000,00-TL bedelli, davacı tarafından verilen ve toplamda 420 bin TL bedeli beş adet teminat mektubu; market iç dizayn, tuvalet - market, tuvalet - istasyon kanopi aydınlatma tuvalet - market yer tavan döşeme için verilen prim amacı ile alınmış teminat mektupları olduğunu, bütün bu sözkonusu yerler ... standartlarına getirildiğini, bu yapılırken hatta söz konusu miktarın daha fazlası da harcanmadığını, davacının kira sözleşmesinin mal sahibince yenilenmemesi sebebiyle davacının orada çıktığını ve yapılan tüm inşa ve imalatlar mevcut istasyonda bırakıldığını, bunun karşılığında da herhangi bir bedel alınmadığını, açıklanan bu nedenlerle; ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarih, ... nolu ve 80.000,00-TL bedelli, ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarih, ... nolu ve 80.000,00-TL bedelli, ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarih, ... nolu ve 80.000,00-TL bedelli, ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarih, ... nolu ve 80.000,00-TL bedelli, ...Bankası tarafından verilen 16.08.2021 tarihli ve 1.000.000,00-TL bedelli, teminat mektupları hakkında paraya çevrilmesinin (tazmininin) ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına, yapılan yargılama sonucunda davaya konu teminat mektuplarının davacıya teslim ve iadesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili 12/04/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; taraflar arasında, ... İli, ... İlçesi, ... Mah. Ada: 320 Parsel:20 olarak kayıtlı taşınmaz ile ilgili olarak, 20.02.2021 Alt Kira Sözleşmesi akdedilmiş olup ayrıca aynı taşınmazın “...” ... istasyonu olarak davacı tarafından işletilmesi amacıyla, 15.11.2020 tarihli Bayilik Sözleşmesi ve bu Sözleşmenin ayrılmaz bir parçası olan Genel Esas ve Şartlar ve sair sözleşmeler akdedildiğini, buna karşılık davacının davalı şirkete ödemediği borçları nedeniyle istasyonda yeterli stok bulundurmaması, 26.10.2021 tarihinden itibaren akaryakıt satışı yapmaması ve bu tarihten itibaren istasyonun kapalı kalması, akaryakıt satışı yapmadığı ve elektrik sağlayamadığı için otomasyon sisteminin 03.01.2022 tarihinden itibaren kapalı kalmasına sebebiyet vermesi, münakit sözleşme yükümlülüklerine ve mevzuata aykırılık teşkil etmiş ve tüm bu aykırılıklar karşısında Bayilik Sözleşmesi haklı nedenle feshedildiğini, diğer yandan davacının, taşınmaz üzerinde bulunan ... Akaryakıt İstasyonunda Bayi sıfatı ile yürüttüğü faaliyetlerini sözleşmelerdeki hükümlere uygun olarak yerine getirmeyerek borçları nedeni ile akaryakıt alımı yapmaması ve istasyonda petrol ürünlerinden yeterli stok bulundurmaması ve akaryakıt istasyonunu fiilen işletemez duruma getirmiş olması nedeniyle bayilik ilişkisinin muhatabın kusurlu davranışları neticesinde haklı nedenle sona erdirildiğini, taşınmazın fiilen kullanılmaması nedeniyle kira sözleşmesinin de haklı nedenle feshedildiği ve bu kapsamda da müvekkil şirketin davacıdan gerek kar mahrumiyeti gerekse kira sözleşmesinden kaynaklı cezai şart alacakları olduğunu, nitekim davalı şirketin bu alacakları da yargılama sırasında zaten tespit edileceğini, açıklanan bu nedenlerle; huzurda görülen haksız ve hukuka aykırı davanın usuli itirazlarımız nedeniyle reddine, huzurda görülen haksız ve hukuka aykırı davanın esastan reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER: Bilirkişi Raporu, .... İcra Dairesi'nin 2016/... Esas sayılı dosyası, ...yazı cevabı, taraf beyanları ve tüm dosya kapsamı.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ:
23/12/2023 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "Davalı tarafa ait 2021 ve 2022 yılları ticari defterlerin tasdik işlemleri yasal süreleri içerisinde yapıldığı, Davalı taraf kayıtlarına göre dava tarihi olan 08.03.2022 itibariyle davacının davalıya 109.159,05 TL borçlu olduğu, Davacının davalı ile olan gerek kira sözleşmesi gerekse akaryakıt bayilik sözleşmesinin davalı yanca haklı sebeple feshedildiği, Akaryakıtın kullanımı sebebiyle dosya kapsamında düzenlenen rapor, duruşma tutanakları, dava taraflarının beyan ve itirazlarıyla diğer belgeler birlikte değerlendirildiğinde özellikle akaryakıtın TSE standartlarında ve EPDK ile belirtilen şartlarda satışı ve temininin yapıldığı, İş bu akaryakıt kullanımı sonucu maddi kullanımın gerçekleştiği araçlarda maddi hasara yol açmadığı, Akaryakıt ile ilgili gerek benzin ve gerekse motorinde standart dışı bir unsurunun bulunmadığı, netice itibariyle TSE Standartlarına haiz olduğu kuvvetle muhtemel olduğu, bu nedenle davalının sözleşme konusu ürün temininde kusur ve sorumluluğunun olmadığının değerlendirildiği, Fesih ile birlikte davalının tüm alacaklarını hesaplayarak davacıdan talep edebileceği gibi 3.kişi Bankadan teminat mektuplarının tazmini şeklinde de alacağını talep edebileceği, Gelinen aşamada, davacının 109.159,05 TL miktarında borç ve ferilerini ödemesi halinde, davalının 420.000 TL tutarında aldığı teminat mektuplarını iade etmesi gerektiğinin değerlendirildiği, böyle bir ödeme olmadığında davalının alacak tutarına kadar teminat mektubunu tazmin ederek bakiyeyi iade etmesi gerekeceği," sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
27/06/2024 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "Ek inceleme ve değerlendirme görev kapsamı gözetilerek yapılan inceleme ve değerlendirme neticesinde, her türlü hukuki niteleme ve takdir ile değerlendirme yüce mahkemeye ait olmak üzere; davalının cevap ve itirazlarında iade etmesi gereken teminat mektuplarına “111.637,05- TL vadesi geçmiş” alacak iddiasına karşın, KÖK raporda da davalı alacağı “109.159,05 TL” hesaplandığı, bu miktarın teminat mektuplarından mahsup edilebileceğinin belirlendiği, Gelinen aşamada, davalı yanın ayrıca “çerçeve sözleşme” ile kararlaştırılan 150.000 USD cezai şart alacağı ile yoksun kalınan kazanç ileri sürdüğü, bu alacakları kabul edilecek olursa iadesi gereken teminat mektubundan da söz edilemeyeceği, Ancak gerek davacı açısından hakkaniyet ve dürüstlük kuralı gerekse USD cinsinden belirleme olması sebebi ile cezai şart talebinin yerinde olmadığı, yoksun kalınan kazanç ve bu alacak taleplerinin ayrı yargılama konusu olması gerektiği," sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
28/10/2025 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "Akaryakıt ürünlerinin kalite yönünden EPDK ve TSE standartlarına uygun olduğu, teknik bir kusur veya mevzuat ihlali bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu itibarla, feshe konu olayda ürün kalitesine veya teknik uygunsuzluğa dayalı bir cezai sorumluluk doğmadığı anlaşılmaktadır. Davalı tarafından talep edilen 150.000 Amerikan Doları tutarındaki cezai şartın, sektördeki bayi kâr marjları ve işletme ölçekleriyle kıyaslandığında fahiş düzeyde olduğu, sözleşme tarafları arasında ekonomik dengesizlik yarattığı, aynı zamanda davacı tarafından verilmiş bulunan teminat mektuplarının zaten bu riskleri karşıladığı tespit edilmiştir. Bu durumda cezai şartın uygulanması, mükerrer güvence niteliği taşımakta ve hakkaniyet ilkesine aykırı bir sonuç doğurduğu, Türk Borçlar Kanunu’nun 182. maddesi, EPDK Bayilik Yönetmeliği’nin ilgili hükümleri ve ... ... standardı uyarınca, cezai şart yalnızca teknik kusur veya mevzuat ihlali halinde uygulanabilir; mevcut durumda bu koşulların oluşmadığı değerlendirilmiştir. Cezai şart tutarının davacının mali gücüyle orantısız ve işletmenin sürdürülebilirliğini tehlikeye sokacak düzeyde olduğu dikkate alındığında, hâkimin takdiri çerçevesinde indirim yapılması teknik ve sektörel açıdan uygun görülmektedir. Sonuç olarak, akaryakıt kalitesi ve teknik uygunluk yönünden davacıya izafe edilebilecek bir kusur bulunmadığı, cezai şartın miktar itibarıyla fahiş nitelikte olduğu ve sözleşme dengesiyle bağdaşmadığı kanaatine varılmıştır. 2- Diğer bir açıdan bakıldığında ise; Davacı taraf Kırıkkale adreslidir. Davacı taraf ticari defterleri 18.08.2023 tarihli Bilirkişi Raporu ile incelenmiştir. İnceleme sonucunda 31.12.2021 tarihi itibariyle davacının davalıya 2.372.342,99 TL Ayrıca davacının 2021 Yılı’nda davalıdan 3.573.353,29 TL tutarında alım yaptığı tespiti yapılmıştır. 2021 Yılı’nda yapılan alım dikkate alındığında 31.12.2021 tarihi itibariyle döviz alış kuru ile; 1 USD = 12.9775 TL olduğu için 3.573.353,29 / 12,9775 = 275.349,90 USD tutarında bir ticari işlem olduğu görülmektedir. Bu durumda 150.000,00 TL tutarındaki cezai şartın fahiş olup olmadığı konusu Sayın Mahkeme’nin takdirindedir. 3- Mevcut dosya kapsamı, sektörel inceleme tespit ve değerlendirmeler yüce mahkemeye ait olmak üzere, davacı şirketin Kırıkkale mahkemelerinden talimat ile 2021-2022 yıllarında özkaynak ve sermaye yapısı incelenerek tespit yaptırılabileceği, nihai takdirin yüce mahkemeye ait olduğu sonuçlarına varılmaktadır." sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
28/01/2026 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "Davacı ...'nin 2021 yılı ve 2022 yılı ÖZ KAYNAK ve SERMAYE' yapısını koruduğu tespit edilmiştir. 09.12.0225 tarihli BİLŞİRKİŞİ EK RAPORU'nda sonuç bölümünde hesaplanan 150.000,00 TL.'sı cezai şartın ödenmesinin davacı ...'nin ÖZKAYNAK ve SERMAYE yapısını olumsuz etkilemeyeceği," sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
17/04/2026 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "Talimat mahkemesi aracılığıyla alınan mali müşavir bilirkişi raporunda davacı şirketin mali yapısının sürdürülebilir nitelikte olduğu yönünde tespitler yapılmış ise de, akaryakıt sektörünün kendine özgü düşük kârlılık yapısı, yüksek işletme giderleri ve rekabet koşulları dikkate alındığında, cezai şartın işletme üzerindeki ekonomik etkisinin yalnızca bilanço ve muhasebe verileri üzerinden değerlendirilmesinin yeterli olmayacağı kanaatine varılmıştır. Bu kapsamda, dosya konusu 150.000 USD tutarındaki cezai şartın, davacı işletmenin faaliyet hacmi ve sektörel kârlılık yapısı ile karşılaştırıldığında yüksek ve orantısız bir yük oluşturduğu, ayrıca teminat mektupları ile zaten güvence altına alınmış bulunan bir risk yapısına ek olarak öngörülmesinin mükerrer güvence niteliği taşıdığı, bu durumun ise sözleşme tarafları arasındaki ekonomik dengeyi bozucu sonuçlar doğurabileceği değerlendirilmiştir. Bu itibarla, söz konusu cezai şartın Türk Borçlar Kanunu’nun 182. maddesi kapsamında fahiş nitelikte olup olmadığı yönünden değerlendirilmesinin gerektiği, somut olayın özellikleri, tarafların ekonomik durumları ve sektörel gerçeklikler birlikte dikkate alınarak uygun bir tenkis yapılmasının teknik ve ekonomik açıdan yerinde olacağı kanaatine varılmıştır." sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
GEREKÇE: Dava, banka teminat mektubunun iadesi ve depo edilmesi davasıdır.
Dava, davacı ile davalının akdettikleri İstasyonlu Bayilik Sözleşmesinin feshi nedeniyle davacı tarafından davalıya verilen teminat mektuplarının iadesi amacıyla açılmıştır.
Taraflar arasında 15.11.2020 tarihli Bayilik Sözleşmesi ve 20.02.2021 Alt Kira Sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme davalının edimlerini ifa etmemesi üzerine davacı yanca sözleşmenin feshine karar verilmiş, davacı yanca sözleşme kapsamında verilen teminat mektuplarının iadesi talep edilmiş, davalı yanca alacakları olduğundan bahisle talep kabul edilmediğinden işbu davanın açıldığı görülmektedir.
Mahkememizin... karar sayılı kabul kararı İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 2025/964 esas 2025/1115 karar sayılı kararı ile; "Somut olayda davacı tarafından davalıya verilen teminat mektuplarının; kesin süresiz olduları, davacı şirket ile ... ... arasında meydana gelmiş veya gelebilecek her türlü akdi ve sair ticari münasebetten doğabilecek, her türlü borç, zarar, ziyan, gecikme cezası dahil ve ..bilcümle cezai şart tazmini ve .. doğmuş ve doğacak borçları" kapsadığı anlaşılmaktadır. Teminat mektubu ne için verilmişse sadece o borcu teminat içine alır. Davacı sözleşmenin davalı tarafça haklı olarak feshine sebebiyet vermiş, karar bu yönüyle kesinleşmiştir. Teminat mektubunun iadesi talebi incelenir iken davacının teminat mektubu kapsamında kalan tüm borçları incelenmesi gerekir.Teminat mektupları sadece davacının cari (açık)hesap borcu için verilmemiştir. Cezai şart alacağı dahil olmak üzere tüm alacakların kapsamda olduğu teminat mektuplarında açıkça yazmaktadır. Bu halde davalının savunmasına göre sözleşmenin cezai şarta ilişkin hükümlerinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Cezai şart alacağının teminat mektubunun tazmini yoluyla tahsili mümkün olup, açılan menfi tespit davasında, eda davası gibi cezai şartın tahakkuk edip etmediği, etmiş ise miktarının fahiş olup olmadığı hususlarında inceleme yapılması mümkündür. Bilirkişi kurulunun bu taleplerin ayrı bir davada incelenebileceği görüşü doğru olmayıp davalı tarafından tazmin edilen miktardan cezai şartı aşan bir bedel var ise iadesi gerekirken, cari hesap borcu düşülerek kalan alacağa hükmedilmesi doğru olmamıştır. Açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin cari hesap dışındaki alacaklarının incelenmediği," gerekçesiyle kaldırıldığı anlaşılmıştır.
BAM kararı gereği "cezai şartın tahakkuk edip etmediği, etmiş ise miktarının fahiş olup olmadığı, davalı tarafından tazmin edilen miktardan cezai şartı aşan bir bedelin olup olmadığı" husularında ek rapor alınmak üzere bilirkişi heyetine tevdine, karar verilmiştir.
28/01/2026 tarihli bilirkişi ek raporunda; "hesaplanan 150.000,00 TL cezai şartın ödenmesinin davacının özkaynak ve sermaye yapısını olumsuz etkilemeyeceği," belirtilmiştir.
İtiraz üzerine hazırlanan 17/04/2026 tarihli bilirkişi ek raporunda; "Davacı tarafından davalı lehine verilen teminat mektuplarının bu sözleşmesel ilişki kapsamında ve taraflar arasındaki borç ve yükümlülükleri güvence altına alacak şekilde düzenlendiği anlaşılmıştır. Talimat mahkemesi aracılığıyla alınan mali müşavir bilirkişi raporunda davacı şirketin mali yapısının sürdürülebilir nitelikte olduğu yönünde tespitler yapılmış ise de, akaryakıt sektörünün kendine özgü düşük kârlılık yapısı, yüksek işletme giderleri ve rekabet koşulları dikkate alındığında, cezai şartın işletme üzerindeki ekonomik etkisinin yalnızca bilanço ve muhasebe verileri üzerinden değerlendirilmesinin yeterli olmayacağı kanaatine varılmıştır. Bu kapsamda, dosya konusu 150.000 USD tutarındaki cezai şartın, davacı işletmenin faaliyet hacmi ve sektörel kârlılık yapısı ile karşılaştırıldığında yüksek ve orantısız bir yük oluşturduğu, ayrıca teminat mektupları ile zaten güvence altına alınmış bulunan bir risk yapısına ek olarak öngörülmesinin mükerrer güvence niteliği taşıdığı, bu durumun ise sözleşme tarafları arasındaki ekonomik dengeyi bozucu sonuçlar doğurabileceği değerlendirilmiştir. Bu itibarla, söz konusu cezai şartın Türk Borçlar Kanunu’nun 182. maddesi kapsamında fahiş nitelikte olup olmadığı yönünden değerlendirilmesinin gerektiği, somut olayın özellikleri, tarafların ekonomik durumları ve sektörel gerçeklikler birlikte dikkate alınarak uygun bir tenkis yapılmasının teknik ve ekonomik açıdan yerinde olacağı kanaatine varıldığı," ifade edilmiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 2025/964 esas 2025/1115 karar sayılı kararında da ifade edildiği üzere sözleşmenin davalı tarafından haklı olarak fesh edildiği ve bu hususun kesinleştiği anlaşılmaktadır. Bilirkişi raporunda 150.000 USD tutarındaki cezai şartın, davacı işletmenin faaliyet hacmi ve sektörel kârlılık yapısı ile karşılaştırıldığında yüksek ve orantısız bir yük oluşturduğu, ifade edilmiştir. 150.000 USD tutarındaki cezai şart bedelinin teminat mektuplarının nakde çevrildiği zaman karşılığı 2.178.090,00 TL olduğu görülmektedir. Teminat mektuplarının toplam bedelinin 420.000,00 TL olduğu da bilinmekle, bu miktardan cari borcun mahsup edilmesi halinde 310.840,95 TL teminatın kaldığı görülmektedir. Davacının bilanço hareketlerine göre alım miktarı yüksek olduğu ve iş yapabilen bir konumda olduğu anlaşılmakla talep edilen cezai şarttan %80 indirim yapılsa dahi davalının 435.618,00 TL alacağının olduğu anlaşılmakla davanın reddi yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Açıklanan yasal gerektirici nedenlere göre;
1-Davanın REDDİNE,
2-Alınması gereken 732,00 TL peşin harçtan, alınan 717,26 TL harcın mahsubu ile eksik alınan 14,74 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye İrad Kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince reddolunan kısım üzerinden hesaplanan 67.200,00 TL nispi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde bakiye kısmının yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.07/07/2026

Katip ....
e-imzalıdır
Hakim ...
e-imzalıdır