UYAP Emsal, T. 06.07.2026

T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
16. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:06/07/2026
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi
KARAR TARİHİ:07/11/2025
DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:06/07/2026

İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACILARIN İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı ... ile birlikte 13/08/2007 tarihinde Turizm ve Otelcilik alanında faaliyet gösteren davalı ... Enerji ve Turizm Limited Şirketi’ni kurduklarını, şirketin kuruluşunun 17/08/2007 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlandığını, 08/08/2007 tarihinde imzalanan şirket ana sözleşmesinde aynı zamanda şirket ortağı olan ... isimli davalının ahzu kabza yetkisiyle ve münferit imzası ile ilk 25 yıl şirket müdürü sıfatıyla şirketi tek başına temsile ve ilzama yetkili olduğunun belirlendiğini, şirket ana sözleşmesinin imza tarihi olan 08/08/2007 tarihinden itibaren şirket müdürü olarak görevde bulunan davalının, şirket yönetimi konusunda gerekli liyakat izlenimini müvekkillerine şirket kuruluşu sırasında gösterdiğini, ancak davalı şirket müdürünün, müvekkilleri Amerika Birleşik Devletlerinin New York eyaletinde yerleşik olduklarından son 15 yıllık süreçte müvekkilleri aleyhine Türk Ceza Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerini ihlal ettiğini ve müvekkillerini zarara uğrattığını, davalı müvekkili ...’ın iradesi hilafına müvekkili hissesinin %27‘lik kısmını aldatarak, yanıltarak, hile ile kendi üzerine devir aldığını ve bu hisse satış sözleşmesini onaylamak için 14/02/2011 tarihinde müvekkillerinin bilgisi ve rızası dışında genel kurul yaptığını ve ortaklar kurulu kararı aldığını, iş bu hisse satış sözleşmesinin iptali için müvekkili ...'ın Kumluca 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas (Eski Mahkeme Bilgileri: Kumluca 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas) sayılı dosyası ile iptal davası açtığını, davalı şirket müdürünün, hile, yanıltma ve aldatma ile devir aldığı %27 hisseyi şirket nezdinde onaylamak için 14/02/2011 tarihli genel kurulda alınan ortaklar kurulu kararında müvekkillerinin yurt dışında olmalarına rağmen usulsüz olarak hem hazır gösterildiklerini hem de müvekkillerinden ...’ın yerine sahte imza atarak genel kurula katılmış gibi gösterildiklerini, tüm bu hususların müvekkillerinin bilgisi ve rızası dışında yapıldığını, 14/02/2011 tarihinde müvekkili ...'ın yurt dışında olduğunu, davalı ...'ın, 28/03/2013 tarihinde yine müvekkillerinin bilgisi ve rızası olmadan bir genel kurul yapıp şirket ana sözleşme tadili yönünde ortaklar kurulu kararı alındığını, alınan bu kararda da her iki müvekkilinin yerine sahte imzalar atılıp müvekkillerinin toplantıya katılmış gibi gösterildiğini, bu tarihte de müvekkillerinin yurt dışında olduklarını, bu sebeplerden dolayı özen yükümüne aykırı davranan ve bu eylemleri sürekli hale dönüşen şirket müdürü davalının görevinden alınması için mahkemeye başvurulması zorunluluğunun doğduğunu, bu nedenlerle; fazlaya ilişkin her türlü dava, talep ve haklarının saklı kalmak kaydı ile; davalının müdürlük görevinin dava sonuna kadar tedbiren teminatsız olarak davalı şirket müdürlüğü yetkilerinin kaldırılarak, şirkete öncelikle Antalya merkezden kayyum atanmasına, davalı müdürün üçüncü kişilerle iş ve işlemlerinin şirketi bağlamaması ve şirketin hukuki sorumluluğunun doğmaması adına müdürlük yetkilerinin tedbiren durdurulduğunun/ kaldırıldığının Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesine, şirketin tüm taşınır ve taşınmaz malvarlığına ve şirkete ait tüm banka hesaplarına tedbir konulmasına, davalı müdür ...’in şirket hisse devrinin engellenmesi amacıyla müdürün hisseleri üzerine tedbir konulmasına, davalının, ... Enerji ve Turizm Limited Şirketi’ndeki müdürlük görevinden alınmasına(azline), yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DAVALILARIN SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalılar vekili, dava dilekçesinde iddia edildiğinin aksine, davacılardan ...'ın, 31/01/2011 tarihinde, şirketteki %27'lik hissesinin devri için New York Başkonsolosluğu'ndan özel bir vekaletname düzenlediği (31/01/2011 tarihli 541 Belge Noiu 2/ll/3a Tarifeli) ve vekil tayin ettiği ...'a, "dilediği kişiye, dilediği bedel ile" işbu hisselerin devri için yetki verdiğini, taraflar arasında yürütülen görüşmeler neticesinde de bu hisselerin müvekkili ...'e devri hususunda anlaşıldığını ve müvekkilinin bedeli karşılığında bu hisseleri devraldığını, hisseleri devreden kişinin, bizzat davacı tarafından hususi vekaletname ile yetkilendirilen vekil, hisseleri devralanın ise müvekkili olduğunu, davacılar tarafından getiren hile ve aldatma iddiası afaki olup ispata muhtaç olduğunu, söz konusu Ticaret Sicil Gazetesi'nde, %27'lik hissenin müvekkili ... tarafından iktisap edildiğinin açık olarak görüldüğünü, bu nedenle de davacı ...'ın, gerçekleştirilen hisse devrinden (eğer haberdar değilse) en geç 19/12/2012 tarihinde haberdar olduğunun kabul edilmesi gerektiğini, davacıların, müvekkili hakkında Kumluca Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma dosyası ile nitelikli dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma ve resmi/özel belgede sahtecilik suçlarından şikayette bulunulduğunu belirttiği ancak söz konusu şikayet hakkında savcılık tarafından verilen kovuşturmaya yer olmadığına dair kararı ve bu karara yapılan itirazın Elmalı Sulh Ceza Hakimliği tarafından (... D.İş) reddedilerek kesinleştiği bilgisini vermediğini, müvekkili hakkında derdest olan herhangi bir ceza soruşturmasının mevcut olmadığını, şirketin güncel olarak hiçbir vergi borcu bulunmadığını, davacı tarafın dava dilekçesi gözetilerek denetim kayyımı atanması için yaklaşık ispatın gerçekleştiği kabul edildiğini ve şirkete denetim kayyumu atandığını ancak cevap dilekçesi ve delilleri dikkate alındığında, şirketin işleyişinde şirket ortaklarının aleyhine bir durum olmadığını, aksine şirketin müvekkili tarafından tüm görev ve sorumluluklarının bilincinde yönetildiğini, bu nedenle kayyum atama kararının kaldırılmasını, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda;"... Dava TTK'nın 630/2-3. maddesi uyarınca haklı nedenle limited şirket müdürünün görevinden azline ilişkin olup, şirket müdürünün azli davasında husumetin müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, şirkete husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket aleyhine açılan davanın usulden reddine karar verilmiştir... Davalı ...'in, davalı şirketin 25/08/2007 tarihinden bu yana şirketi temsil ve ilzama yetkili tek müdürü olduğu, 14/02/2011 ve 28/03/2013 tarihli ortaklar kurulu toplantılarında tutulan tutanaklarda davacılar adına atılan imzaların sahte olarak atıldığının ATK raporu ile sabit olduğu, UYAP sisteminden yapılan incelemede şirketin alacaklı veya borçlu sıfatıyla yer aldığı takip dosyalarının bulunduğu, yine çok sayıda derdest, karara çıkmış ya da istinaf aşamasında bulunan hukuk davası dosyalarının bulunduğu, 30/06/2025 tarihi itibariyle 302.191 TL vergi borcu bulunduğu, 2025 yılı gelirinin bir kısmının ...'ya KDV dahil 385.000 TL'ye satılan demirbaş satışından kaynaklandığı ve bu tutarında tamamının tahsil edilmediği, yine yapılan demirbaş satışının hangi demirbaş olduğu fatura sureti bulunmadığından denetim kayyımınca tespit edilemediği, 30/06/2025 tarihi itibariyle satıcılara olan borç toplamının 444.955,39 TL olduğu, bu tutarının gerçek borç olup olmadığının kayyımca tespit edilemediği, 1,5 yıldır satıcılara olan borç yaklaşık aynı tutarda olduğu, 2023 yılında 44.030,33 TL zarar ettiği, enflasyon düzeltmesinden kaynaklı zarar hariç davalı şirketin 01/01/2020 - 30/06/2025 arası 5,5 yılda 2020-21-22 yıllarındaki vergi öncesi karı 572.864 TL, 01/01/23 - 30/06/25 dönemi zararının ise 225.817 TL olduğu, şirketin 01/01/2024 tarihinden 30/06/2025 tarihine kadar olan dönemde ticari faaliyetten kaynaklı hiç gelirinin olmadığı, 2025 yılında demirbaş satışından kaynaklı 320.833 TL gelirinin olduğu, şirketin kanunda ön görülen sürelerde ve usulüne uygun olağan genel kurul toplantılarının da yapılmadığı, bu halde davalı şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır şekilde ihmal ettiğinin kabulü gerektiği" gerekçesiyle davalı ... Enerji...Ltd. Şti. aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı ... aleyhine açılan davanın kabulü ile, davalı şirket müdürünün TTK'nın 630. maddesi uyarınca görevinden azline karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davacılar vekili ve davalı ... vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davaya konu şirketin sadece borçlandırıcı işlemlerinin değil, tüm gelirlerinin de denetlenmesi gerektiğini, aksi takdirde davalı müdürün keyfi gelir tasarruflarının ve şirket menfaatine aykırı uygulamalarının tespit edilememekle, şirketin zarara uğratılmaya devam edileceğini, atanan kayyımın yalnızca belirli işlemlerin onayına yetkili denetim kayyımı olduğunu, kayyımın görev kapsamı genişletilerek, şirketin gelirlerini de denetlemesi, gerekli hallerde şirketin cari ve geçmiş borçlarını ödeme, ödeme planlaması yapma, tahsilat işlemlerini yürütme gibi yönetimsel yetkilerle donatılması gerektiğini, kayyıma ödenecek ücretin doğrudan şirketin gelirlerinden karşılanmasının hakkaniyete, adalete ve usule daha uygun olduğunu, şirketin mali durumunun bu ödemeyi karşılayabilecek seviyede olduğunu beyan ederek, ilk derece mahkemesi kararının bu yönlerden kaldırılmasını talep etmiştir.
Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece eksik incelemeyle karar verildiğini, kararda atıf yapılan davanın derdest olduğunu, alınan ATK raporunda sahte imzaların müvekkili tarafından atıldığının söylenmediğini, şirketin davalı olduğu dosyaların hepsinin, bu davanın da davacısı olan diğer ortaklara karşı olduğunu, diğer dava dosyalarının şirket tarafından otel işletmecisine karşı açılmış ödenmeyen kira alacaklarının tahsili, kira tespit davası ile kaçak yapılar nedeniyle tahliye davaları olduğunu, bu davaların, şirketin lehe olacak şekilde yönetildiğinin, şirketin haklarının korunduğunun göstergesi olduğunu, kayyım raporuna karşı itirazlarının değerlendirilmediğini, mahkemece şirketin vergi borcunun 302.191,00 TL olduğunun yazıldığını, gerçekte şirketin vergi borcunun sadece 98.117,00 TL olduğunu, vergi dairesinden alınan resmi belgenin, satışı yapılan demirbaşa ilişkin faturanın ve şirketin kira gelirlerine ilişkin düzeltmeler yapılmasının mahkemece dikkate alınmadığını, müvekkili tarafından şirket ortaklarına gerekli davetlerin gönderildiğini ancak davacıların bu toplantılara katılmaması ve müvekkili ile iletişimi kesmeleri nedeniyle gerekli toplantıların yapılamadığını, müvekkilinin görevini icra ederken tüm özen borcunun yerine getirildiğini, şirketin herhangi bir zarara uğratılmadığını beyan ederek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
Dava, limited şirket müdürünün görevden azli istemine ilişkindir.
Mahkemece, yukarıda yazılı gerekçeyle davalı ... Enerji...Ltd. Şti. aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı ... aleyhine açılan davanın kabulüne karar verilmiştir.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
Davacılar dava dilekçesinde özetle; 14/02/2011 tarihli genel kurulda ve 28/03/2013 tarihli genel kurulda alınan kararların sahtecilik yapmak suretiyle alındığını, bu kararlar altında adlarına atılı bulunan imzaların kendilerine ait olmadığını, genel kurul toplantılarına usulüne uygun çağrı yapılmadığını, şirkete ait otelin kiraya verildiğini, bir bilgilendirme yapılmadığını, genel kurul karar defterinin sonradan doldurulduğunu, şirketin geliri olmasına rağmen vergi borçlarının ödenmediğini, şirketin kötü yönetildiğini, güvenin sarsıldığını, şirketin zarara uğratıldığını iddia ederek eldeki davayı açmıştır.
Kumluca 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde özetle; dosya davacılarımız tarafından 14/02/2011 ve 28/03/2013 tarihli genel kurul kararlarındaki imzaların sahte olduğu iddiasıyla genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti davası açıldığı, ilgili genel kurul toplantı tutanaklarında davacılar adına atılı imzaların davacılar eli ürünü olmadığının tespit edildiği, davanın kabulüne karar verildiği, kararın henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır.
Kumluca 2. Asliye Ceza Mahkemesi'nin ... sayılı dosyasının incelenmesinde; davalı ... ve davacıların vekaletname verdiği ... hakkında 14/02/2011 ve 28/03/2013 tarihli genel kurulda sahtecilik yapmak suretiyle, davacıların şirketteki hissesinin azaltıldığı, davalının hakim ortak haline getirildiği, bu suretle davacıların malvarlığının azaltıldığı iddiasıyla dolandırıcılık, belgede sahtecilik, hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçlarından kamu davası açıldığı, davanın derdest olduğu anlaşılmaktadır.
Davalı ise dosyamızda; hisse devirlerinin davacıların rızası ile gerçekleştiğini, 17/12/2012 tarihinde gerçekleşen hisse devrine ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi'nin davacılara gönderildiğini, hisse devri için davacıların ...'a vekaletname verdiklerini savunmuştur.
Netice olarak sahtecilik iddiası yönünden, imzalar davacılara ait olmasa dahi, müdürün azli noktasında, hakkın kötüye kullanılması değerlendirmesi yönünden ceza dosyasının sonucunun beklenmesi gerekmektedir. Ancak davacı taraf dava dilekçesinde müdürün azli için birden çok sebep ileri sürdüğünden davacının diğer iddialarının usul ekonomisi gereğince öncelikle incelenmesi gerekmektedir.
Bu nedenle mahkemenin kabulüne göre; ceza dosyasının beklenmemesi şimdilik kaldırma sebebi olarak görülmemiştir.
Öte yandan; mahkemece ticari defter ve kayıtlar istenilmemiş ise de, şirkete denetim kayyımı atandığı, denetim kayyımına sunulan belgelerin PDF ortamında sunulduğu, bu suretle rapor tanzim edildiği, kayyım tarafından düzenlenen bilirkişi raporuna esaslı itirazlar bulunduğu ancak bu hususta ek rapor alınmadığı, bu itirazların gerekçede de karşılanmadığı görülmektedir.
Bu nedenle, davacının müdürün azli noktasında birden çok sebebe dayandığı gözetilerek; davacının iddialarının ayrı ayrı incelenerek, alınan kayyım raporuna karşı taraf itirazları da karşılanarak, sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile karar verilmesi yerinde değildir . Bu nedenle davalı vekilinin istinaf isteminin kabulü gerekmiştir.
Kabule göre ise; davacı tarafın kayyım ücreti noktasında istinaf istemi mevcut olup, davada davanın kabulüne karar verilmesine rağmen, karar verilinceye kadar oluşan kayyım ücret masrafının davada haksız çıkan taraftan tahsil edilmemesi hatalıdır.
Kayyumun yetkilerinin genişletilmesi noktasında ise, mahkemece verilen kayyımın atanmasına ilişkin karar kapsamında kayyıma verilen yetkiler yerinde olduğundan davacının bu noktadaki istinaf istemi kabule göre yerinde görülmemiştir.
Sonuç olarak, davacılar ve davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince kaldırılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacılar ve davalı ... vekilinin ilk derece mahkemesinin kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN KABULÜNE,
2-6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 07/11/2025 tarih ve ... Esas - ... Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,
3-6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,
4-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince peşin olarak yatırılan istinaf karar harçlarının ilk derece mahkemesince talepleri halinde taraflara İADESİNE,
5-Taraflarca yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesinde yapılacak yargılama sonunda dikkate ALINMASINA,
6-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
7-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince peşin alınan ve harcanmayan istinaf gider avansının ilk derece mahkemesince ilgiliye İADESİNE,
8-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara TEBLİĞİNE,
Dair, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle ve HMK'nın 353/1-a maddesince kesin olarak karar verildi.
...