UYAP Emsal, T. 16.07.2026

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACILAR:1-
2-
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.

DAVA : Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ : 14/06/2026
KARAR TARİHİ : 16/07/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 16/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... Makina Elektrik Elektronik İnşaat Asansör Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde kayıtlı olup 21.05.2001 tarihinde 5.000,00 TL esas sermaye ile kurulduğunu, şirket kuruluşundan itibaren faaliyetlerini sürdürdüğünü, ortaklık yapısında zaman içerisinde çeşitli hisse devirleri gerçekleştirildiğini, Davacı ... şirket ortağı olduğunu, şirket ticari faaliyetlerine aralıksız şekilde devam etmiştir, halen de devam ettiğini, taraflar şirket kayıtlarının hukuka uygun hale getirilmesi ve faaliyetlerinin sürdürülebilmesi amacıyla lüzumlu olan işbu davayı açtıklarını, 07.02.2014 tarihli sermaye artırımı işleminin, ortak ...'in karar tarihi itibarıyla vefat etmiş olması nedeniyle şirketin asgari sermaye yükümlülüğünü hukuken geçerli şekilde yerine getirmesini sağlamadığının tespitini, şirket bakımından TTK Geçici 10 kapsamında münfesih sayılma sonucunu doğuran hukuki durumun oluştuğunun tespitini, şirket hakkında bugüne kadar terkin işlemi gerçekleştirilmediğinin tespitini, Münfesihlik sebebinin giderilmesi amacıyla muris ortağa ait payların mirasçılar adına intikal ettirilmesine, ortaklık yapısının düzeltilmesine ve şirket sermayesinin kanuni asgari tutara yükseltilmesine yönelik işlemlerin yapılabilmesine izin verilmesini, bu işlemlere ilişkin alınacak kararların ... Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilebileceğinin tespitini, ... Ticaret Sicili Müdürlüğünün mahkeme kararına dayanarak gerekli tescil ve ilan işlemlerini gerçekleştirmesini, şirket bakımından mevcut münfesihlik sebebinin giderilmiş sayılmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;102 sayılı TTK Geçici 10. maddesi ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 20/1. maddesi uyarınca, sermayelerini öngörülen sürede asgari tutara yükseltmeyen şirketlerin münfesih sayılacağını, müvekkili kurumun mahkeme kararı olmaksızın münfesih durumda olan ve sermaye yapısı sakatlanan bir şirketin tescil taleplerini yerine getirmesi yasal olarak mümkün olmadığını, davacı tarafça, bu durumu aşmak adına mahkemenin müdahalesi talep ettiğini, Türk Ticaret Kanunu’nun düzenleme amacı ve esasları, ticari hayatın devamlılığını, ekonomik canlılığın korunmasını ve şirketlerin tüzel kişiliklerinin muhafaza edilerek yaşatılması ilkesini esas aldığını, fakat bu kamu yararı ilkesi, geçmişe etkili olacak şekilde müvekkili kurumca usulsüz işlemlerin re'sen düzeltilmesi yoluyla tesis edilemediğini, şirketin devamlılığının sağlanması ancak münfesihlik durumunun askıya alınması, murisin mirasçılarının haklarının korunması ve şirketin hukuken varlığını sürdürebilmesi için sermayesini asgari düzeye artırabilmesi, mahkemenin tasfiye dışı bir karar vermesiyle hukuken mümkün olabileceğini, şirketin fiilen faaliyetine devam ettiği de gözetilerek şirketin faaliyetini sürdürmesinde kamu yararı ile ortakların hukuki yararının mevcut olduğu kanaatine varılması halinde; öncelikle murisin mirasçılık belgesi tahtında payların intikalinin sağlanmasına, müteakiben şirket sermayesinin yürürlükte olan kanuni asgari tutara yükseltilmesi amacıyla genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin ve yetki verilmesi gerektiğini, müvekkili ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün mevzuat hükümlerini uygulayarak üzerine düşen görevi eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine getirdiğini, davanın kabulüne karar verilmesi halinde yasal hasım konumunda olan müvekkili aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tahakkuk ettirilmeden karar verilmesini talep etmiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Derdest dava tespit ve muarazanın giderilmesi istemine ilişkindir. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden getirtilen kayıtların incelenmesinde ... Ticaret Sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı ... Makina-elektrik-elektronik-inşaat-asansör Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin Mahkeme kararının kesinleşmesi üzerine münfesih hale geldiği anlaşılmıştır. ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/ Esas ve 2019/ Karar sayılı ilamı ile şirketin 11/05/2004 tarihli, 12/12/2006 tarihli ve 12/02/2014 tarihli kararlarının ve ticaret sicilindeki tescil işlemlerinin iptaline karar verilmiştir.İptal kararlarından sonra şirketin ortaklarının 120 adet hisse karşılığı ... 20 adet hisse karşılığı ... 20 adet hisse karşılığı ... 20 adet hisse karşılığı ... ve 20 adet hisse karşılığı ... olduğu, şirket müdürünün ... olduğu anlaşılmıştır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketler bakımından asgari sermaye miktarı 10.000,00 TL olarak belirlenmiştir. Kanun koyucu tarafından mevcut şirketlere uyum süreci tanınmış; sermayesi kanuni sınırın altında kalan şirketlerin belirlenen süre içerisinde sermayelerini asgari tutara yükseltmeleri zorunlu tutulmuştur. Bu kapsamda ... Bakanlığı tarafından yapılan kamuoyu duyurularında da 14.02.2014 tarihinin sermaye artırımı için son gün olduğu açıkça belirtilmiştir. Şirket de bu yasal zorunluluğu yerine getirmek amacıyla ortaklar kurulu kararı alarak sermayesini 5.000,00 TL'den 10.000,00 TL'ye çıkarmaya çalışmıştır.Davacı şirketin bu süce gelmesine ilişkin süreci özetlemekte yarar vardır. Davacı şirket tarafından 07.02.2014 tarihinde sermaye artırımı kararı alınmış ve bu karar ... Ticaret Sicili Gazetesi'nin 20.02.2014 tarihli ... sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Ancak sonradan yapılan incelemelerde sermaye artırımının esaslı bir hukuki sakatlık içerdiği anlaşılmıştır. Şirket ortaklarından ..., söz konusu sermaye artırımı kararının alındığı tarihten önce vefat etmiş olmasına rağmen sermaye artırımı işleminde kendisi adına pay tahsisi yapılmış, sermaye yapısı muris ortak hayattaymış gibi oluşturulmuştur. Bu nedenle şirket söz konusu sermaye artırımı işlemi şirketin asgari sermaye yükümlülüğünü hukuken geçerli şekilde yerine getirmesini sağlamamış ve kanunun aradığı sermaye yapısı geçerli biçimde oluşturulamamıştır.07.02.2014 tarihli sermaye artırımı işleminin hukuken geçerli kabul edilmesi mümkün olmadığından, şirketin 14.02.2014 tarihi itibarıyla kanunen öngörülen asgari sermaye şartını sağlayamamış bu nedenle şirket bakımından TTK'nın Geçici 10. maddesi kapsamında münfesih sayılma gibi hukuki bir durum ortaya çıkmıştır. Ancak şirket hakkında münfesihlik ilanı, tasfiye işlemi, sicilden terkin işlemi de yapılmış değildir. Şirket ticaret sicilinde kayıtlı bir şirkettir. Bu itirbarla eldeki dava ihya davası olmayıp yaşanan süreç nedeniyle sicil işlemleri bakımından davacı ile davalı arasında ortaya çıkan muarazanın giderilmesine ilişkin ihtiyacın bulunup bulunmadığı tartışma konusudur.Davacı tarafından şirket kayıtlarının düzeltilmesi, muris ortağa ait payların mirasçılar adına intikali ve şirket sermayesinin kanuni asgari tutara uygun hale getirilmesi amacıyla gerekli girişimlerde bulunulmuştur. Ancak ... Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından şirket hakkında münfesih sayılma hali bulunduğu değerlendirilerek, mahkeme kararı olmaksızın herhangi bir tescil işlemi gerçekleştirilemeyeceği belirtilmiştir. Bu nedenle; miras intikali yapılamamış, ortaklık yapısı düzeltilememiş, sermaye artırımı gerçekleştirilememiş, şirket kayıtları hukuka uygun hale getirilememiştir. Davalı ticaret sicil müdürlüğü tarafından, sermayelerini öngörülen sürede asgari tutara yükseltmeyen şirketlerin münfesih sayılacağını, müvekkili kurumun mahkeme kararı olmaksızın münfesih durumda olan ve sermaye yapısı sakatlanan bir şirketin tescil taleplerini yerine getirmesi yasal olarak mümkün olmadığı gerekçesiyle davacının talebi reddedilmiş ve taraflar arasında muaraza çıkmıştır.O halde davalının savunmalarında da belirtildiği üzere davalının işlem tesisi için ihtiyaç duyduğu mahkeme kararı tarafların arasındaki muarazanın giderilmesi olmalıdır. Burada eldeki davada TTK m.31 ve 33 ile özellikle 34.madde kapsamında açılmış tipik anlamda yapılmış bir işlemin sicilden tescili istenmeyip, davacı şirket tarafından henüz yapılamayan ancak yapılması gereken işlemlerle ilgili davalı ile ortaya çıkan muaraza giderilerek bu işlemlerin yapılmasına olanak sağlamaktır.Buna göre; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden getirtilen kayıtların incelenmesinde ... Ticaret Sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı ... Makina Elektrik Elektronik İnşaat Asansör Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin taraflar arasında muarazanının muris ...'in miras paylarının mirasçılara intikali ve bundan sonra şirket sermayesinin yasal asgari tutara yükseltilmesi hususunda davacı şirketçe yapılacak genel kurul ve diğer işlemlerin yapılmasına izin verilerek, işlemlerden sonra bu işlemlere dair gerekli tescil ve ilanların yapılması biçiminde giderilmesine karar verilmiştir.Davacının tespit istemleri bakımından ise hukuki yararı bulunmamaktadır. Burada ki tespit istemine konu hususlar dava dilekçesinin 4.ve 5. bendindeki talepler bakamından tartışılması gereken olgular olup 4.ve5. Bentteki talepler kabul edildiğinde böyle bir tespit kararına ihtiyaç bulunmamaktadır. Bu nedenle davacının fazlaya ilişkin talebinin reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davanın kısmen kabul kısmen reddi ile, taraflar arasında muarazanının muris ...'in miras paylarının mirasçılara intikali ve bundan sonra şirket sermayesinin yasal asgari tutara yükseltilmesi hususunda davacı şirketçe yapılacak genel kurul ve diğer işlemlerin yapılmasına izin verilerek, işlemlerden sonra bu işlemlere dair gerekli tescil ve ilanların yapılması biçiminde giderilmesine,
2-Fazlaya ilişkin talebin reddine,
3-Davacılar tarafından yapılan 732,00 TL peşin harç, 732,00 TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.464,00 TL harç giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
4-Davacı tarafından yargılama nedeniyle yapılan ‭122,90 TL yargılama giderinden kabul (%50) ve red (%50) oranlarına göre hesaplanan 61,45 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, bakiyesinin davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara eşit oranda ödenmesine,
6-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan eşit oranda tahsili ile davalıya ödenmesine,
Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın kendilerine tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize veya Mahkememize ulaştırılmak üzere aynı nitelikteki başka yer mahkemesine verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kullanılabilecek ... olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 16/07/2026


Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı