Denizli BAM 4. HD, T. 17.09.2026

T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : ...
KARAR NO : ...
KARAR TARİHİ : 17/09/2026


T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ...
ÜYE : ...
ÜYE : ...
KATİP : ...

İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 04/06/2026 tarihli ara karar
NUMARASI : ... Esas

DAVACILAR : 1-...
2-...
...
VEKİLİ : Av. ...
DAVALI : Hasımsız

MİRASÇI : ...
VEKİLİ : Av....

KAYYIM TAYİNİ İSTENİLEN : ...

KAYYIM : ...
DAVANIN KONUSU : Geçici Kayyum Atanması
G.KARAR YAZIM TARİHİ : 17/09/2026
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik mirasçı ... vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili geçici kayyım atanması talepli dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin murisi olan ... ... Turizm Ticaret Gıda Tekstil İthalat İhracat İnşaat Emlak Taşımacılık ve Sanayi Limited Şirketi'nin (...) (... Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicili No:...) tek ortağı / müdürü iken 23.12.2021 tarihinde vefat ettiğini, ..... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... E. -... K. Sayılı dosyasından alınan mirasçılık belgesi ile de sabit olduğu üzere muristen geriye mirasçıları olarak müvekkilleri ve dava dışı ...'nın kaldığını, murisin vefatı ile birlikte şirket hisseleri her ne kadar mirasçılara geçmiş ise de, müvekkillerinin üvey anneleri olan diğer mirasçı ...'nın uzlaşmaz ve kötü niyetli tavırları nedeniyle mirasçılar arasında şirketin yönetimi konusunda bir türlü anlaşma sağlanamadığı, şirketin işleyişi çıkmaza girdiğini, diğer mirasçı ...'nın şirketin yararına olacak şekilde müvekkilleri ile birlikte ortak hareket etmemekle yetinmeyip, şirket işlemlerinin yapılmasını engelleyici tutum ve davranışlarda bulunduğunu, şirketin müdürünün vefatı üzerine diğer mirasçının anlaşmaya yanaşmayan kötü niyetli tavırları nedeniyle şirket temsil ve ilzam yetkisinden yoksun kalındığını, yani organsız hale geldiğini, bu nedenle Genel kurul toplantısının yapılamadığını, şirketin yönetim organları oluşturulamadığı ve müdür atanamadığını, şirketin yönetimsiz kalması sebebiyle ticari faaliyetler aksamakta olup, şirket ciddi zarar riski altında olduğunu, gelinen aşamada şirketin sürdürülebilir şekilde faaliyet gösterebilmesi için, mahkeme marifetiyle genel kurul yapılmasını sağlayacak geçici kayyım atanmasının zorunlu hale geldiğini, bu nedenlerle davanın kabulü ile; Müdürü vefat eden ve bu nedenle organsız kalan ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı ... Turizm Ticaret Gıda Tekstil İthalat İhracat İnşaat Emlak Taşımacılık ve Sanayi Limited Şirketi'ne münhasıran genel kurul yapılması, şirketin yönetim organlarının oluşturulması ve müdür atanmasının sağlanması amacıyla geçici kayyım atanmasını, atanacak kayyıma; Şirket ortaklarını temsilen genel kurul toplantısı çağrısı yapma, Genel kurul toplantısını yapma ve yönetme, Şirket ortaklık yapısını miras payları doğrultusunda belirleme, Şirkete müdür atama, alınan kararları ticaret siciline tescil ettirme, bu işlemlerle sınırlı olmak üzere şirketi temsil ve ilzam etme yetkilerinin verilmesini, atanacak kayyımın görevinin, genel kurulun yapılması, yönetim organlarının oluşturulması ve müdür atanmasının tamamlanması ile birlikte sona ermesini, kararın ticaret siciline tescil ve ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilmesini talep etmiştir.
İlk derece mahkemesi 04/06/2025 tarihli ara kararında; "1)-Talebin KABULÜNE,
2)-4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 426/1 Maddesi gereğince .. Barosu avukatlarından ... T.C.Kimlik numaralı Av. ...'İN münhasıran Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında temsil etmek üzere, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ... Sicil numarası ile kayıtlı " ... TUR. TİC. GIDA TEKS. İTH. İHR. İNŞ. EML. TAŞ. VE SAN. LTD. ŞTİ.'ne "TEMSİL KAYYIMI" OLARAK ATANMASINA,
3)-a)-... Barosu avukatlarından ... T.C.Kimlik numaralı Av. ...'e 30.000,00-TL ücret TAKDİRİNE,
b)-30.000,00-TL ücretin mahkememiz ara kararı kesinleştiğinde Mahkememizce temsil kayyımı olarak atananan ... Barosu avukatlarından ... T.C.Kimlik numaralı Av. ...'e ÖDENMESİNE,
4)-Ara kararın taraflara tebliğine,
5)-işbu ara kararın kesinleşmesinden sonra TEMSİL KAYYIMI ... T.C.Kimlik numaralı Av. ...'e 6100 sayılı HMK.nun 316, 317/1,2 ve 318. maddeleri gereğince dava dilekçesinin Tebliğine" karar verilmiştir.
Mirasçı ... vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davacıların, müvekkili ...'nın uzlaşmaz tavırları nedeniyle şirketin organsız kaldığını iddia etmişlerse de, müvekkiline bugüne kadar şirket genel kurulunun toplanması amacıyla herhangi bir çağrı veya davet gönderilmediğini, müvekkilinin, murisin vefatından itibaren terekenin ve şirket malvarlığının korunması için gerekli yasal adımları attığını, ... 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin ...Tereke sayılı dosyası ile terekenin tespitini sağladığı, ... 1. Aile Mahkemesinin...E. sayılı dosyası ile katılma alacağı davasını ikame ettiğini, şirket hisseleri bu davaların doğrudan konusu olduğunu, davacıların, müvekkilini hiçbir usuli toplantıya çağırmadan doğrudan mahkemeye başvurarak şirketi "organsız" ilan etmeleri hukuken himaye edilemeyeceğini, nitekim .... ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 05.11.2025 tarihli,... E. ve... K. sayılı kararında, genel kurul çağrı usullerine uyulmamasının hukuki sonuçları değerlendiriliği ve "toplantı ile çağrı arasında Kanunun aradığı asgari iki haftalık süre bulunmaması nedeniyle çağrının usulsüz olması sebebiyle davalı [...]'nin 28.02.2024 Tarihli Çağrılı Olağan Genel Kurul Toplantı'sının yokluğunun tespitine karar verilmiş" ifadeleriyle usule aykırı işlemlerin geçersizliği tescil edildiğini, aynı kararda, çağrısız toplantıların pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiği vurgulanarak, "Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür" şeklinde hüküm kurulduğunu, davacıların müvekkili dışlayarak ve usulüne uygun hiçbir çağrı yapmadan şirketin kilitlendiğini ileri sürmeleri, kendi usulsüzlüklerine dayanarak hak talep etme niteliğinde olduğunu, ayrıca, ticaret sicili işlemlerindeki idari aksaklıklar tek başına organ yoksunluğu anlamına gelmeyeceğini, kayyım atanması hukuken "son çare" (ultima ratio) niteliğinde olduğunu, ortaklar arasındaki ihtilaflar kayyım atanması için gerekçe yapılamayacağını, yerel mahkeme, HMK ve TMK'nın aradığı zorunluluk şartlarını irdelemeden, somut tehlikenin varlığını tespit etmeden doğrudan kayyım atama yoluna gittiğini, oysa kayyım atanması, şirket yönetimine ağır bir müdahale niteliğinde olup istisnai olarak uygulanması gerektiğini, Yönetimin başka yollarla sağlanabildiği hallerde, mahkemenin re'sen kayyım ataması yasaya aykırı olduğunu, davacılar, uyuşmazlıkları çözmek yerine şirketi kayyım vasıtasıyla yönetme amacı güttüğünü, ancak kayyımlık kurumu, hukuki doğası gereği geçici bir tedbir olduğunu, yerel mahkemenin tarafların kendi aralarındaki ihtilafları göz ardı ederek, hukuki dinlenilme hakkını ihlal edecek şekilde şirkete temsil kayyımı ataması usul ekonomisine ve hakkaniyete aykırı olduğunu, bu nedenlerle haklı istinaf başvurusunun kabulünü, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...E. sayılı dosyasından verilen 04.06.2026 tarihli "Temsil Kayyımı Atanmasına" ilişkin usul ve yasaya aykırı ara kararın istinaf incelemesi neticesinde kaldırılmasını, şirketin gerekli organlardan yoksun kalmadığı ve kayyım atanması için yasal şartların oluşmadığı sabit olduğundan, davacıların haksız ve mesnetsiz kayyım tayini taleplerinin reddini, istinaf yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
İstinaf başvurusuna konu uyuşmazlık, tek ortaklı limited şirkette tek ortağın vefat etmesi nedeniyle şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.
Davacı taraf, müdürü vefat eden ve organsız kalan limited şirkete 4721 sayılı Kanunun 427. Maddesi gereğince genel kurul yapılması, yönetim organlarının oluşturulması ve müdür atanmasının sağlanması amacıyla geçici kayyım atanması talebinde bulunmuş, mahkemece ara karar ile talebin kabulüne karar verilmiş, karara karşı mirasçı vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur.
Somut olayda kayyım tayini istenilen limited şirket tek ortaklı olup, şirket ortağı ve müdürü ...'nın 25/06/2013 tarihli ortaklar kurulu kararına göre aksi bir karar alınıncaya kadar şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığı, ...'nın 23/12/2021 tarihinde vefatı ile şirketin organsız kalmış olduğu anlaşılmaktadır.
Davacıların murisinin hem ortak hem organ sıfatını taşıdığı organsızlık durumunda uygulanacak hüküm 4721 sayılı Kanun'un 427 nci maddesidir.
4721 sayılı Kanun'un 427 nci maddesinin dördüncü fıkrasında vesayet makamının yönetim kayyımı atayacağı haller arasında bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kaldığı ve yönetimi başka yoldan sağlanamadığının da sayılmış olması nedeniyle bu madde hükmü dikkate alınarak limited şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir.(Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 12/09/2023 tarih, 2022/1527 esas, 2023/4874 karar sayılı ilamı)
Buna göre; dosyadaki belgelere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesine, kararın dayandığı delillerle gerektirici nedenlere ve özellikle şirket müdürünün vefatı ve ortaklar kurulunun toplanamaması nedeniyle şirkette organ boşluğu olduğu ve davacı tarafın, yeni müdür seçilinceye kadar kayyım atanma talebinde haklı olduğu anlaşılmakla mirasçı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında verilen 04/06/2026 tarihli ara karara karşı mirasçı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Mirasçı ... tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.17/09/2026
...
Başkan...
Üye...
Üye...
Katip...









Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.