Konya Bam 6. HD, T. 22.09.2026

T.C. KONYA BAM 6. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: ... - ...
T.C.
KONYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
6. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : ...
KARAR NO : ...
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : ... (...)
ÜYE : ... (...)
ÜYE : ... (...)
KATİP : ... (...)
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: Konya .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 25/12/2024
NUMARASI : ... Esas ... Karar
DAVACILAR: 1- ......
: 2- ......
: 3- ......
: 4- ......
VEKİLİ : Av...
İSTİNAF EDEN DAVALI: ......
VEKİLİ : Av...
DAVA : Limited Şirketin Feshi
İSTİNAF KARARININ
KARAR TARİHİ : 22/09/2026
YAZIM TARİHİ : 22/09/2026
Davacılar tarafından, davalı aleyhine Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile açılan limited şirketin feshi davasında 25/12/2024 tarihinde tesis edilen karara karşı, davalının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi;
DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 1975 yılında kurulmuş olup 1996 yılında limited şirket olduğunu, zaman içerisinde ortaklık yapısında aile içi değişiklik olduğunu, şirketin 1.500 adet hisse karşılığı 1.500.000,00TL sermayeli bir şirket olduğunu, 1.500 hissenin; 300 hissesinin müvekkillerinin dedesi olan muris ......'e, 600 hissesinin müvekkillerinin babası olan muris ...'e, 100 hissesinin müvekkillerinin amcası olan ......'e, 150 hissesinin müvekkillerinin yengesi olan ...'e, 175'er hissesinin müvekkillerinin amcaoğulları olan ...... ve ...... ait olduğunu, vefat edenlerin hisselerinin miras paylarına göre hissedarlarda geçtiğini, müvekkillerinin anneleriyle birlikte miras yoluyla da gelen paylarla birlikte toplam şirket paylarının 675 hisse olduğunu, amca ......'ün de ailesiyle birlikte yine miras paylarıyla birlikte toplam şirket paylarının 675 hisse olduğunu, davalı şirkette 17 yıldır genel kurul yapılmadığını, 19/04/2007 yılında yapılan ortaklar kurulu kararı ile müvekkillerinin babaları olan muris ...'ün şirket yöneticisi olarak seçildiğini, sonrasında ...'ün yöneticiliği kaldırılmadan 27/07/2008 tarihinde yapılan ortaklar kurulu kararı ile amca ......'ün yönetici olarak seçilmesine karar verildiğini, ancak 27/07/2008 tarihli karardan müvekkillerinin haberi olmadığını ve sahte evrak düzenlenmek suretiyle bu kararın alınarak tescil işlemlerinin yapıldığını düşündüklerini, şirketin uzun yıllardır amca ...... ve ailesiyle birlikte işletildiğini ancak gelinen aşamada şirketin içinin boşaltıldığını, gerçeğe aykırı belgelerle şirketin borçlandırıldığını, şirket kazanç ve gelirlerinin gizlendiğini, şirket tarafından işletilen termal otelin amacına uygun çalıştırılmadığını ve otelin kaçak çalıştırıldığını, şirkette kâ̂r payı dağıtımı yapılmadığını, şirket genel kurulunun yapılmadığını, şirket yönetim organında boşluk olduğunu, ......'ün şirket yöneticiliğine ilişkin karar geçerli olsa dahi 3 yıllık yöneticilik süresinin dolduğunu ve yeni yönetim organlarının seçilmediğini, ......'ün yöneticilik vasfını kötüye kullandığını, aileler arasındaki uzun yıllardır devam eden kırgınlıklar nedeniyle bir araya gelmelerinin mümkün olmadığını, şirketin yatırım yaparak ekonomiye kazanç sağlama durumunun da bu nedenle söz konusu olmadığını, şirket amacının ortadan kalktığını, fesih şartlarının mevcut olduğunu beyanla öncelikle tedbir kararı verilerek davalı şirkete yönetim ve denetim kayyımı atanmasına, TTK'nun 636/2. maddesi uyarınca genel kurul yapılmaması ve şirket yönetiminin mevcut olmaması nedeniyle şirketin feshine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde TTK'nun 636/3. maddesi uyarınca haklı nedenlerle şirketin feshine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların murisi ...'ün 2007 yılında yönetici seçilmesinden sonra şirket işleriyle ilgilenmediğinden ve şirket işlerindeki aksamalardan dolayı 2008 yılında yapılan ortaklar kurulu kararı ile ......'ün şirket yöneticisi olarak seçildiğini, ......'ün yönetici olarak seçilmesinden sonra ... ve kök muris ......'ün şirket işleriyle ilgilenmediklerini ve işlerin ilerleyişini zorlaştırma çabasında olduklarını, şirket genel kurul çağrılarına cevap vermediklerini, şirket paylarına ilişkin üzerlerine düşen sorumluluktan kaçındıklarını, şirketi batırma çabasında olduklarını, açılan davanın yetkisiz mahkemede açıldığını, hak düşürücü ve zamanaşımı itirazlarının olduğunu, davacıların murisin ölümünden sonra ... ve kök muris ......'ün hisselerinin miras payları oranında şirket paylarının kendilerine tescil edilmesine yönelik talepleri olduğunu, bu taleplerine ilişkin alınan 10/11/2023 tarihli genel kurul kararı ile mirasçıların reddine, şirketin gerçek bedeli üzerinden payları karşılığına gelen bedeli kabul ettiğine dair bir karar alındığını, davacılarında bu alınan genel kurul kararına karşı iş bu davayı açmış olduklarını, davacıların şirket üzerinde hiçbir haklarının bulunmadığını, aileler arasındaki kırgınlıklar ve beslediklerin şahsi kin nedeniyle kötü niyetli olarak iş bu davanın açıldığını, açılan davanın hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli olduğunu, şirketin uzun yıllardır ...... ve ailesi tarafından yönetildiğinin davacı taraflarca da bilindiğini, davacıların TMK'nun 2. maddesine yer alan dürüstlük kuralına aykırı hareket ettiklerini, müvekkili şirket tarafından miras haklarını etkilemeyecek şekilde Ilgın Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile hisse devrinin iptali için dava açıldığını, iş bu davanın bekletici mesele yapılmasını, müvekkili şirketin muris ...... ve oğulları tarafından kurulduğu iddiasının da gerçek dışı olduğunu, şirketin muris ...... tarafından iflas ettirilmeye çalışıldığını, davacıların şirket aleyhindeki söylemlerinin hukuki delilden yoksun olup kötü niyetli iftiralardan ibaret olduğunu beyanla açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...Netice itibariyle, davalı şirketin TTK'da düzenlenen usule uygun ve tüm paydaşlarının katıldığı en son genel kurulunun 27/07/2008 tarihinde yapılması ve bu tarihten sonra yapılan ve bir örneği dosyaya sunulan genel kurul kararlarının TTK'nun da belirtilen çağrı usulüne uygun olmaması ve tüm paydaşların toplantıya katılmaması sebebiyle çağrısız genel kurul koşulunun sağlanmaması, söz konusu genel kurul toplantılarında yönetici ibralarının, bilanço ve faaliyet raporlarının görüşülmemesi sebebiyle dava tarihine kadar geçen sürede TTK'nun 636/2 maddesinde belirtilen uzun süre koşulunun gerçekleşmesi, davalı şirket vekiline ve yetkilisine verilen makul sürede genel kurul toplantısının yapılmaması, toplantının yapılmamasına yönelik ortaya konulan mazeretlerin yukarıda açıklandığı gibi kabule değer olmaması netice ve kanaatine ulaşılarak uzun süredir (yaklaşık 16 yıldır) genel kurul toplantıları yapılmayan davalı şirketin feshine karar vermek gerekmiştir. Dava dilekçesinde terdiden haklı sebeple fesih talebinde bulunulmuş ise de bundan önce gelen terditli talep kabul edildiğinden bu konuda bir inceleme ve değerlendirme yapılmayarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir...." gerekçesiyle davanın kabulüne; Ilgın Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...... ticaret sicil sırasında kayıtlı ...... 'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin, davacı tarafın iddiasının aksine 23/12/1996 tarihinde kurulduğunu, kurucu ortaklarının ... ve ...... olduğunu, müvekkili şirketin kuruluşundan itibaren ...... tarafından yönetilmekte olduğunu, ......'ün 2006-2007 yılları arasında var olan borçları sebebiyle 1000 payına sahip olduğu ......'den kendi adına bulunan hisseden kardeşi ...’e 600’ünü, babası ......’e 300’ünü devrettiğini, bu hisse devrinin 19/04/2007 tarihinde gerçekleştiğini, her ne kadar tapu kayıtları ve noter belgelerinde bu devirlerin para karşılığı yapıldığı söylenmişse de; davalılar ve müvekkil arasında hiçbir zaman bu paralara ilişkin bir transfer olmadığını, davanın yetkisiz mahkemede açıldığını, yerel mahkemece Ilgın Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmamasının hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin TTK 596 kapsamındaki ret hakkının engellendiğini, davacılar lehine hükmedilen vekalet ücretinin içtihatlara aykırı olduğunu, kararın istinaf incelemesi neticesinde kaldırılarak yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; limited şirketin feshi istemine ilişkindir.
İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır.
Davacıların davalı şirketin ortaklarından ... ve ......' ün mirasçısı olduklarını belirterek davalı şirketin TTK 636/2 ve 636/3 maddeleri gereğince feshini talep ettikleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 596, 599 uncu maddelerine göre ortağın ölümü halinde ortaklık payı mirasçılarına iştirak halinde intikal edeceğinden haklı sebebe dayalı fesih istemli bu davayı tüm mirasçıların birlikte açmaları veya anlaşamamaları halinde miras şirketi mümessili aracılığıyla açmaları taraf teşkilinin sağlanması yönünden zorunlu olduğu (Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 10.01.2024 tarih 2022/3961 Esas 2024/137 Karar sayılı ilamı), bu nedenle davacılara diğer mirasçıların muvafakatnamelerini almak veya terekeye mümessil tayin ettirmek üzere süre verilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken bir kısım mirasçılar tarafından açılan davaya dayalı olarak taraf teşkili sağlanmadan karar verilmesi usul ve yasaya uygun bulunmadığından davalının istinaf başvuru talebinin bu nedenle kabulü ile HMK'nın 353/1.a.6. maddesi gereğince ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, dosyanın yukarıda belirtilen şekilde değerlendirme yapılmak ve sonucunda karar verilmek üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesi gerektiği sonuç ve kanaatiyle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalının istinaf başvuru talebinin KABULÜ ile; Konya .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 25/12/2024 tarih ... Esas ... Karar sayılı KARARININ KALDIRILMASINA,
2-Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-a maddesi gereğince dosyanın ilk derece mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,
3-İstinaf başvurusunda bulunan davalı tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının talep halinde davalıya iadesine,
4-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından ücret-i vekalet ile ilgili hüküm kurulmasına yer olmadığına,
5-İstinaf başvurusunda bulunan davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına,
6-Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 359/4 maddesi gereğince; kararın tebliğ işlemlerinin ilk derece mahkemesi tarafından yapılmasına,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 22/09/2026 tarihinde oybirliği ile HMK'nın 353/1-a maddesi gereğince kesin olarak karar verildi.


Başkan ...
e-imzalıdır

Üye ...
e-imzalıdır

Üye ...
e-imzalıdır

Katip ...
e-imzalıdır

...