UYAP Emsal, T. 07.10.2026

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 04/06/2026
KARAR TARİHİ : 07/10/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 09/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...980 yılında ... ...’da Kurtarmacılık olarak faaliyetlerine başlamış olup, zamanla ...'de ilkelere imza atarak faaliyet alanlarını da genişletmiş ve günümüzde ... ekonomisine ciddi katkılar sağlayan, kurtarmacılık, tahmil, tahliye vinç sektörünün önde gelen şirketlerinden biri olduğunu, davacı müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi sıfatıyla bulunduğunu, davalı şirket tarafından 2024 yılına ilişkin olarak 05/03/2026 tarihli genel kurul toplantısı yapıldığını, Müvekkilinin diğer yönetim kurulu üyelerinin usulsüz işlemlerine ilişkin sorgulamalara girişmesi nedeni ile diğer üyeler tarafından dışlanmış ve devamla Yönetim Kurulu üyeliğinden alınmasına gidecek bir süreçle karşı karşıya kaldığını, görevden alınana kadar yönetim kurulu üyeliği sıfatı devam etmesine rağmen kendisine şirketin işleyişi hakkında hiç bir bilgi verilmemiş ve bilgi alma ve yönetime katılma hakkı engellendiğini, bu nedenle iptali istenen genel kurul öncesinde hazır edilmesi gereken evraklar incelenerek müvekkili tarafından 2024 yılı kayıtları üzerinde bir inceleme raporu hazırlatıldığını, bu raporda pek çok tutarsızlığın tespit edilmesi neticesinde müvekkilimiz bu kez de gerekli prosedürleri yerine getirerek ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/... E. Sayılı dosyası ile bilgi alma hakkı için dava açmış ve açılan davanın kabulü ile bilgi alma hakkının kullanılmasına karar verildiğini, karar neticesinde müvekkilinin belirlediği SMMM ile birlikte şirket kayıtlarını incelemiş ve inceleme sonucunda bir inceleme raporu oluşturulduğunu, bu rapor ile şirket faaliyetlerinde pek çok usulsüzlük yapıldığı tespit edilmiş olup raporda yapılan tespitler iptali istenen kararların neden iptal edilmesi gerektiğine ilişkin ayrıntılı gerekçeler sunduğunu, denetim raporu neticesinde ... 10. Asliye Ceza Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dosyası ile ceza davası açılmış olup YK üyesi ...'ın eylemleri nedeni ile diğer yönetim kurulu üyeleri hakkında ceza davası açılmıştır. Bu eylemlerden elde edilen gelirin nerede kullanıldığı da belirli olmadığını, salt bu husus dahi YK ...'ın görevden alınması için yeterli bir sebep olduğunu, tüm bu nedenlerle öncelikle Tedbiren Genel Kurul Kararının uygulanmasının durdurulmasına ve Tedbiren Şirkete denetim kayyımı atanmasına, Alınan kararların Uygulanmasının Tedbiren Durdurulmasına, 2024 yılına ilişkin olarak 05/03/2026 tarihli genel kurulda alınan 3-4-5-7-8-9-12 sayılı kararların iptaline, Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın açtığı 05/03/2026 tarihli Genel Kurulun "iptaline" karar verilmesi için açtığı dava, hukuki yarardan yoksun, genel kurul kararlarından hangi kararın hangi hukuka aykırılık nedeniyle iptalinin istendiğinin açıklanmamış olması nedeniyle dava dilekçesinin "somutlaştırma yükünü" karşılamadığı ve ileri sürülen iddialar yönünden de ziyadesiyle haksız, mesnetsiz ve yersiz bir dava olup bizatihi açılan dava M.K.'unda düzenlenen iyi niyet kurallarıyla "hakkın kötüye kullanılması" şeklinde olduğunu, ayrıca, iptali istenen Genel Kurul, davalı şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurulu mahiyetinde olup, gündem maddeleri tümüyle davacının ... 37.Noterliği'nin 02.12.2025 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesinde yer alan "gündem maddeleri" dikkate alınarak ve yine davacının bu uğurda açtığı ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı davasına konu gündem maddeleriyle birebir örtüşecek şekildeki gündem maddeleriyle icra edilen bir toplantı olduğunu, bu halde, davacının, genel kurul iradesiyle aleyhine evrilen kararların "öfkesi" ve bu anlamda hukuki dayanaktan yoksun işbu davanın, esas yönünden reddine karar verilmesini, davacının ileri sürdüğü iptal sebeplerinin hiçbirini isabetli bulmadığımızdan KABUL etmiyoruz ve kanaatimizce, ortada, 2024 yılı dönemini kapsayan "olağan" Genel Kurulda alınan kararların iptali açısından geçerli ve kabul edilebilir hiçbir sebep olmadığını, davacı, dilekçesinde de kısmen bahsettiği gibi, şirketimizin 2024 yılı faaliyet döneminde kendisi Yönetim Kurulu Üyesi olup; bilanço ve gelir tablolarının gerçeği yansıtmadığı iddia etmesi kabul edilemez olduğunu, zira, davacı, şirketin kurulduğu yıldan bu yana teşekkül eden tüm Yönetim Kurullarında üye sıfatı olduğundan, şirketin genel mali yapısını, gelir gider dengesini ve bilançolarının gerçeği yansıttığı "en iyi bilen" ve "bilebilecek durumda olan" kişilerden biri olduğunu, bu anlamda davacının, yapılan genel kurulda karar altına alınan gündem maddelerinin, hukuki mahiyetinden ve "hukukilik" öğelerinin tartışılmasından çok, dava dilekçesinde Mahkemenizden "yerindelik" denetimi yapılmasını istemesi, ticari davalardaki genel hukuk prensiplerine açıkça aykırı olduğunu, davacı hakkındaki iddialar ve davalı şirketimize verdiği doğrudan ve dolaylı zararların tazmini için ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... sayılı "Şirket Yöneticisinin Sorumluluğu" davası ikame ettiklerini, davacı tarafın açtığı haksız, yersiz ve mesnetsiz davanın esastan reddine, Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ve tarafları için vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Dava, 05.03.2026 tarihli genel kurulunda alınan 3-4-5-7-8-9-12 numaralı kararlarının iptalii istemine ilişkindir.Ticaret sicilden davalı şirketin sicil özeti ile dava konusu genel kurula ilişkin belgeler celp olunmuştur. Dava konusu edilen genel kurulun 3. ve 4. Maddelerinde yönetim kurulu faaliyet raporu ile bilançoların onaylanması, 5. Numaralı kararda davacı ... hakkında sorumluluk davası açılması, 7 numaralı kararda yöneticilerin ibra edilmesi, 8 numaralı kararda yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması teklifinin reddi, 9 numaralı kararda yöneticiler hakkında sorumluluk davası açılmasının reddi, 12 numaralı kararda ise kar dağıtma kararı alındığı anlaşılmaktadır.12 numaralı kar dağıtım kararı oy birliği ile alındığından davacı da bu karara olumlu oy kullandığından iptal istemi dinlenemeyecektir.Zira genel kurul toplantısına katılan ortak alınan kararlara olumsuz oy kullanmalı ve muhalefetini de toplantı tutanağına işletmelidir. Bu sebeple 12 numaralı karar oy birliği ile alındığından davacı iptal isteyemeyecektir. Davacı 3,4,5,7,8,9 numaralı genel kurul kararlarına olumsuz oy kullanmışsa da muhalefetini tutanağa işletmemiştir. 4 numaralı kararda oylama sonunda davacının temsilcisi şirkete bir takım sorular yöneltmişse de bu durum bilgi alma istemine ilişkin olduğundan muhalefet şerhi değildir. Dolayısıyla davacı muhalefet şerhini tutanağa işletmediğinden iptal isteminde bulunamayacaktır. Söz konusu genel kurulda yokluk halini gerektirecek bir durum da yoktur, kararlar yeterli çoğunlukla ile alınmıştır. Yönetim kurulunun ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyeleri olan ... ... oy birliği ile ibra edildiğinden ve yönetici olan ..., ... ve davacı ...'in oyları dışında diğer ortakların oylarının ibra için yeterli olması yine ...'ın ibrası bakımından yönetici olan ..., ... ve ...'in oyları dışındaki diğer ortakların oylarının ibra için yeterli olması ve genel kurul tutanağında da yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasına katılmadığının belirtilmiş olması karşısında söz konusu kararda yokluk hali de bulunmamaktadır.Açıklanan gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-DAVANIN REDDİNE;
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 732,00 TL harç başlangıçta peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T.'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın kendilerine tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize veya Mahkememize ulaştırılmak üzere aynı nitelikteki başka yer mahkemesine verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kullanılabilecek ... olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 07/10/2026


Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı