Konya . Asliye Ticaret Mahkemesi

T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...
TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
KONYA
. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :
KARAR NO:

HAKİM :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI : 1-
VEKİLLERİ :
DAVALI : 2-
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)
DAVA TARİHİ :
KARAR TARİHİ :
KARARIN YAZILDIĞI TARİH :
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
BEYANLAR:
Davacı vekili Konya . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... D.iş esas sayılı dosyasına sunduğu dava dilekçesinde özetle şu hususları belirtmiştir; Müvekkili ... devredilen ... Dış Ticaret Anonim Şirketi'ndeki 500 adet sermaye payının tespitine ve bu payların şirket pay defterine işlenmesine, müvekkilinin ortaklık sıfatının tescil edilerek tüm ortaklık haklarını kullanmasının sağlanmasına ve tedbiren şirketin yönetiminin şeffaf ve hukuka uygun bir şekilde yürütülmesi amacıyla şirkete yönetim kayyımı atanmasına, mahkeme aksi kanaatte ise denetim kayyımı atanmasına, şirketin alacak, borç, stok ve envanter tespitlerini yapmak üzere mahallinde keşif yapılarak atanacak bilirkişilerce tespitine, karşı tarafın kötü niyetli olarak şirket üzerindeki menkulleri ve gayrimenkulleri, müvekkile devredilen şirket paylarını başkalarına devretme ihtimaline binaen ve bu hususun telafisi mümkün olmayan zararlar doğuracağı nedenleri ile şirket hisselerinin ve şirket üzerine kayıtlı araç ve gayrimenkullerin üzerine ihtiyati tedbir şerhi konulmasına şirket bilgisayarları, defterleri ve tüm kayıtlarının incelenerek alacak-borç ve envanter tespitinin yapılması amacıyla bir bilirkişi atanmasına ve bu bilirkişi incelemesinin gerçekleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmamıştır.
MAHKEMEMİZCE TOPLANAN DELİLLER VE YAPILAN İŞLEMLER VEDELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 493:
"(1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.
(2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.
(3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
(4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
(5) Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar.
(6) Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
(7) Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz"
şeklinde ret sebeplerinin düzenlendiği görülmüştür.
Tarafların iddia ve savunmaları beraber değerlendirildiğinde uyuşmazlık konusunun şirket pay devrinin tespiti ve tesciline ilişkin olduğu görülmüştür.
Tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin türünün anonim şirket olduğu, diğer davalının ise ilgili şirketin 500 sermaye payına sahip olduğu, Konya . Noterliği'nin 03/06/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı işlemle ilgili payların devrinin 2.500.000,00 TL karşılığı yapıldığı, davacının yapılan devrin pay defterine tescilinin gerçekleşmemesi sebebiyle iş bu davayı dermeyan ettiği, ilgili devre ilişkin davalı şirkete bildirim yapıldığına ilişkin herhangi bir belgenin dosyada bulunmadığı, davalı şirketin devrin vazgeçildiğini buna ilişkin yazılı belge olduğu fakat şirket yetkilisi elinden belgenin zorla alındığı, şirkete ortak olduğu iddiasıyla davacının işlem yaptığı bu sebeplerle devre ilişkin iradenin kabul edilmediğini ifade ettiği görülmüştür.
Ticaret sicil gazetesi incelendiğinde; davalı ... adına payların tamamı nama yazılı olacak şekilde belirlenmiş tescil edildiği görülmüştür.
Kanun koyucu, yapılan devre ilişkin ret sebeplerini tahdidi olarak düzenlediği, davalının yaptığı savunma içeriği dikkate alındığında, esas sözleşmesinde ya da kanunda belirtilen nedenlerin bu kapsama girmediği, aksine yapılacak yorumun dürüstlük kuralına aykırı olacağı dikkate alındığında davanın kabulüne karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M: (Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere);
DAVANIN KABULÜ İLE;
1-Davacının davalı şirket nezdinde BULUNAN VE ... ADINA KAYITLI OLAN 500 ADET payın davacı adına devrediliğinin tespitine ve bu hususunun şirket pay defterine TESCİLİNE,
2-Kararın bir örneğinin Konya Ticaret Sicil Müdürülüğü'ne gönderilmesine,
3-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının peşin alınan 1.013,90 TL harçtan mahsubu ile fazla yatırılan ‭‭281,90 TL'nin karar ve ilam harcının Harçlar Kanunun 31. Maddesi gereğince karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine
4-Davacı tarafından yatırılan toplam peşin harç olan 732,00 TL'nin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,
5-Davacı tarafından yatırılan: 615,40 TL başvuru harcının davalıdan tahsili davacıya verilmesine,
6-Davacı tarafından yapılan masraf olan: 47,50 TL'nin davalıdan tahsili davacıya verilmesine,
7-Davacı kendisini bir vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili davacıya verilmesine,
8-Karardan sonra yapılacak masrafların davalıdan alınmasına,
9-Davalının yaptığı masrafların davalı üzerinde bırakılmasına,
10-Taraflarca yatırılan ve dosyada bakiye kalan delil/gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, diğer tarafların yokluğunda gerekçeli kararın tebliği tarihinden itibaren iki hafta içerisinde içerisinde Konya Bölge Adliye İlgili Hukuk Dairesi'ne istinaf yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda karar verildi.27/01/2026

Katip Hakim