İstanbul 26. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2026/755, K. 2026/53, T. 16.09.2026

T.C.
İSTANBUL
26. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/755 Esas
KARAR NO : 2026/53

DAVA : Tespit
DAVA TARİHİ : 08/07/2025
KARAR TARİHİ : 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dilekçesinde özetle ; müvekkili ...'ın ... Şirketi'nin kurucusu ve yüzde 51 pay sahibi olduğunu, şirketin yönetiminin davalılar ... ve ... tarafından gerçekleştirildiğini, 2017 yılına kadar yapılan genel kurul toplantılarında müvekkilin yer aldığının Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarıyla sabit olduğunu, sonrasında müvekkilin hiçbir genel kurula davet edilmediğini, oğlu ...'a sorduğunda ise gerek olmadığı cevabını aldığını, müvekkilin şirketteki ortaklığının devam ettiğini, hisselerini kimseye devretmediğini, oğlu ... ve eşi ... ile yaşadığı tartışmalar ve şirketin finansal durumu hakkında bilgi verilmemesi üzerine ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasında dava açtığını, davalı tarafın bu dosyada müvekkilin şirkette hiçbir hissesinin bulunmadığını iddia etmesi üzerine ortaklığın tespiti için dava açmak üzere süre verildiğini, davalı tarafın hisse devrine dair hiçbir belge sunamadığını, Ticaret Sicil Gazetesi'nde herhangi bir ilan yapılmadığını, pay devir sözleşmesi bulunmadığını, herhangi bir ödeme dekontu sunulmadığını, müvekkilin böyle bir belge imzalamadığını, imza atılması halinde imzaya itiraz haklarının saklı olduğunu, pay devri gerçekleşmiş olsaydı şirket pay defterine işlenmesi ve taraflara bildirilmesi gerektiğini, davalıların hukuka aykırı davranışlarla şirket malvarlığını ele geçirmeye ve müvekkilin diğer evliliğinden olan kızının mirastan pay almasını engellemeye çalıştıklarını, müvekkilin hissedar olduğunun tanık beyanları, kartvizit, ticaret sicil kayıtları, pay defteri, vergi kayıtları ve banka kayıtları ile doğrulanacağını, davanın konusu para alacağı olmadığından arabuluculuk dava şartının aranmadığını belirterek müvekkilin ... Şirketi'nde yüzde 51 payın sahibi olduğunun ve ortaklık sıfatının bulunduğunun tespitini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacı ... tarafından dava şartı olan arabuluculuk sürecinin işletilmediğini, bu nedenle davanın usulden reddi gerektiğini, davacının ... Şirketi'nde herhangi bir paya sahip olmadığını, ticaret sicil kayıtlarına göre paylarını devrettiğini, 11 Aralık 2017 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yer alan ... sayılı ve ... tarihli kararda görev süresinin sona erdiğinin belirtildiğini, 31.12.2018 tarihli genel kurul hazirun listesinde isminin bulunmadığını, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını, 86 yaşında olan davacının ileri düzey demans hastası olduğunu ve ... ile ... gibi ilaçlar kullandığını, bu nedenle davanın doğasını anlayamayacağını, sağlık kayıtlarının ve şirket pay defterinin celbini talep ettiklerini, davacının şirket kar payı ödenmediği, finansal tabloların gizlendiği ve şirketin zarara uğratıldığı yönündeki iddialarının mesnetsiz olduğunu, .... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında da benzer iddiaların reddedildiğini, müvekkillerin şirket varlıklarını satmadığını ve genel kurulların usulüne uygun yapıldığını belirterek, ... Ticaret Odası'ndan şirket kayıtlarının, Sağlık Bakanlığı ve Sosyal Sigorta Kurumu'ndan davacının sağlık kayıtlarının celbini, aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddini, aksi halde davanın esastan reddini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE DEĞERLENDİRME:
Dava, hukuki niteliği itibariyle; davacının davalı şirketteki hisse oranının tespiti davasıdır.
Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları dosya içerisine celp edilmiş, uyuşmazlığın çözümü için dosya bilirkişiye tevdii edilmiştir.
Mahkememizce alınan 26/04/2026 tarihli alınan bilirkişi raporunda özetle; davacının davalı şirkette hisse sahibi olduğunu belirttiğini, 2017 yılından sonra yapılan genel kurullarda ortaklık payının gösterilmediğini ifade ettiğini, hisselerini devretmediğini ve hissedarlığının devam ettiğini beyan ederek şirkette 9651 hissedar olduğunun tespitini talep ettiğini, dosyaya sunulan delillerden davalı şirketin hamiline ya da nama yazılı hisse senedi bastırmadığının anlaşıldığını, bu durumda hissedarların pay devrini çıplak pay devri şeklinde yapabileceğini, çıplak pay devrinin yazılı şekilde gerçekleşmesi ve şirket pay defterine kayıt edilmesiyle şirkete karşı hüküm ifade edeceğini, Sayın Mahkemenin 05.11.2025 tarihli ara kararı ile davalı vekiline 2015-2025 yıllarına ilişkin ticari defter ve kayıtlarını sunması için 2 haftalık kesin süre verildiğini, ancak davalının istenen belgeleri ibraz etmediğini, davacının hissesini devrettiğine dair hisse devir senedi ve pay defteri kayıtlarının davalı tarafından sunulması gerektiğini, davalının kendisine verilen kesin süre içerisinde bu belgeleri ibraz etmediğini, dosyaya celp edilen Ticaret Sicil kayıtlarına göre ...'ın imzasının bulunduğu 08.06.2015 tarihli hazirun cetvelinde 10.000 pay karşılığı 250.000,00 TL şirket sermayesinin 500 pay karşılığı 12.500,00 TL sermayesine sahip olduğunun görüldüğünü, davalı şirketin 31.12.2018 tarihli genel kurulu ile sermayesini iç kaynaklardan 650.000,00 TL tutarına yükselttiğini, davacının pay sahipliğinin devamına karar verilmesi halinde iç kaynaklardan payları oranında artırım yapılmış kabul edilmesi gerektiğini, bu halde davacının artırım oranına göre 32.500,00 TL pay sahipliğinin kabul edilebileceği kanaatine varıldığı tespit edilmiştir.
Mahkememizce alınan 26/07/2026 tarihli alınan bilirkişi raporunda özetle; dosyaya celp olunan Ticaret Sicil kayıtlarına göre ...'ın imzasının bulunduğu 08.06.2015 tarihli hazirun cetvelinde 10.000 pay karşılığı 250.000,00 TL şirket sermayesinin 500 pay karşılığı 12.500,00 TL sermayesine sahip olduğunun ve bu tarih itibarıyla davacının şirkette %5 oranında hisse sahibi olduğunun sabit bulunduğu, kök raporda davalı şirketin 31.12.2018 tarihli genel kurulu ile sermayesini iç kaynaklardan 650.000,00 TL tutarına yükselttiğinin belirtildiği, davacının pay sahipliğinin devamına karar verilmesi halinde iç kaynaklardan payları oranında artırım yapılması gerektiği ve bu durumda davacının 32.500,00 TL pay sahipliğinin kabul edilebileceği, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. - ...K. sayılı kararının incelendiği, söz konusu kararda davacının ortak görünmediğine dair tespitler bulunsa da bu durumun derdest davanın konusunu oluşturduğu ve kesin hüküm teşkil etmediği, 31.12.2018 tarihli genel kurulda Bakanlık Temsilcisinin katılımının hisse devrinin ispatı için yeterli olmadığı, hisse devrinin ancak pay defteri ve devir senedi ile kanıtlanabileceği, davalının davacının 8 yıldır genel kurullara katılmadığı iddiasına karşın 2018 yılı genel kuruluna ilişkin usulüne uygun bir davetiye sunulmadığı, 2015 yılı hazirun cetvelinde davacının imzasının bulunduğu ve %5 oranında hissesinin tespit edildiği, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında hissedarların pay oranının değişmeyeceği, davacının hissedarlığının devam ettiği kabulüyle 650.000,00 TL tutarına yükseltilen sermayede davacının payının %5 oranına tekabül eden 32.500,00 TL olarak hesaplandığı ve sunulan taraf itirazlarının değerlendirilmesi neticesinde kök rapordaki kanaati değiştirecek bir husus bulunmadığı kanaatine varıldığı tespit edilmiştir.
Somut uyuşmazlıkta; dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin 650.000 TL sermayesi olduğu, davacı ...'ın 09/12/2014-08/12/2017 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığı , 08/06/2015 tarihli hazirun cetvelinde 10000 pay karşılığı 250.000 TL şirket sermayesinin bulunduğu, 500 pay karşılığı 12500 TL sermayesine sahip olduğu, 31/12/2018 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımı yapılmasına karar verildiği, 2018 yılında yapılan genel kurulda hazirun cetvelinde davacının adının bulunmadığı, genel kurulda şirket sermayesinin iç kaynaklarından 650.000 TL'ye yükseltildiği davacının arttırım oranına göre 32.500,00 TL pay sahipliğinin 2015 yılında en son katıldığı genel kurulda 250.000 TL sermayenin 12.500 TL 'sine sahip olduğu, oran %5 hissesi elde ettiği, dosyaya pay defteri ve hisse devri yapıldığına dair belgenin davalı tarafça sunulmadığı, bu hali ile davacının halen davalı şirkette yapılan bilirkişi incelemesi ile tespit edildiği üzere davacının % 5 oranında pay sahibi olduğunun tespit edildiği, anlaşılmakla davacının kısmen kabul,kısmen reddine karar vermek gerekmiş olup, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın kısmen kabul, kısmen reddi ile ; Davacı ...'ın davalı ... A.Ş 'den % 5 oranında pay sahibi olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin talebin reddine,
2-Alınması gerekli 732,45 TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 117,05 TL nin davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davacı için takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Avukatlık asgari ücret tarifesine göre davalı için takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Davacı tarafından dava açılırken harç olarak yatırılan 1.318,30 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı tarafından sarfedilen 71.787,50 TL bilirkişi gideri , 592,50 TL posta gideri olmak üzere toplam 72.380,00 TL yargılama giderlerinin haklılık oranına göre davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Davalı tarafından herhangi bir masraf yapılmadığından bu konuda karar verilmesine olmadığına,
8-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
Dair, Davacı Vekilinin ve Davalı Vekilinin yüzlerine karşı tebliğden itibaren 2 hafta süre içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 16/09/2026


Başkan
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır