UYAP Emsal, T. 14.10.2026

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/
KARAR NO : 2026/

BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...

DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 21/02/2024
KARAR TARİHİ : 14/10/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 16/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde ; ... Bilgi Teknolojileri ve Tıbbi Cihazlar Bağlantı Sistemleri Sanayi ve Tic. Ltd Şti %33 hissesi .... 'e %33 hissesi ... %30 hissesi davalı ... 'e ait olma üzere 25/07/2016 tarihinde ... Ticaret Sicil müdürlüğüne bağlı şirket olarak kurulduğu, şirketin münferiden temsile yetkili müdürü ... olarak belirlendiğini, davalının müdürlük görevi uzun süre devam etmiş , diğer ortaklar ... şirketi için ciddi sermaye yatırımları yapmış ancak karşılığı bir gelişme sağlanamadığı, diğer hissedar şirket ortakları olarak şirketin işleyişi , borç alacak durumu, şirketin harcamaları vs konularda bilgi sahibi olmak istemişler, davalı tarafın şirket müdürü olarak tasarrufunda bulunan, şirketin alış, satış ve muhasebe evrakları, varsa mutabakat mektupları, yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri, bankadan onaylı hesap dökümleri v.b. şirketin finansal durumunu tespit etmek için gerekli kayıt ve defterlerin incelenmesi talep edilmiş, davalı tarafça gerekli orijinal kayıt ve defterler incelemeye hazır edilmediğini, Davalı tarafın ısrarlara rağmen defter ve kayıtları incelemeye açmaması kendisine duyulan güveni iyice zedelemiş ve bu sebeple Üsküdar 13.Noterliği’nin 24.12.2021 tarihli ve ... yevmiye no’lu ihtarnamesi ile şirketin finansal durumu, şirket müdürünün hak ve yetkileri, şirket müdürünün değiştirilmesi konularını gündem maddesi olarak görüşmek üzere; Genel Kurul’u şirket müdürü olarak derhal toplantıya çağırması , aksi halde yasal yollara müracaat olunacağı bildirildiğini, Davalı taraf keşide ettiği ... 66.Noterliği’nin 06.01.2022 tarihli ve ... yevmiye no’lu ihtarnamesi ile Genel Kurul’u toplantıya davet ettiği ve 21.02.2022 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısı ile davalının müdürlük görevinin sonlandırılmasına ve şirket müdürü olarak ... seçilmesine karar verildiğini, karar 01.03.2022 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, şirketin kasa hesabında 205.536,44TL hesap bakiyesi göründüğü, ancak, davalı tarafından şirketin yeni müdürlerine herhangi bir hesap ve para devri yapılmadığı, şirketin kasasında ne banka hesaplarında bir bedele rastlanmadığını, şirketin tüm borç ve alacaklarının işlendiği ticari kayıt ve defterlerine göre şirketin sahip olması gereken nakit 205.536,44 TL davalı tarafın idaresinde ve sorumluluğunda olup, davalı taraf bu bedelin şirkete tazmininden sorumlu olduğu, şirket kayıtlarında 50.343,46 TL’lik bir ticari mal bulunmakta iken, davalı tarafça şirketin yeni müdürlerine bir ticari mal teslimi sağlanmadığını, Davalı taraf, şirket faaliyetlerini ilgilendirmeyen şahsi harcamaları nedeniyle şirketten kendisini alacaklı hale getirerek tahsil ettiği ve elde ettiği her türlü menfaat ve bedelin tazmininden sorumlu olduğu, davalı tarafın müdürlük sıfatını kötüye kullanarak elde ettiği haksız kazançlar ile şirket ve ortaklar nezdinde sebep olduğu doğrudan ya da dolaylı tüm zararların miktarı sayın mahkemenizce yapılacak inceleme ve bilirkişi raporu sonucu tespit edilebileceği için belirsiz alacak söz konusu olduğundan, fazlaya dair haklarız saklı kalmak üzere, davalının sebep olduğu ve tazminle sorumlu olduğu tespit edilecek bedele talebi arttırmak üzere şimdilik 411.879,90 TL’nin ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacı şirkete ödenmesi talep ve dava etmiştir.
Davalı cevap dilekçesinde; Her ne kadar şirket defterleri her daim denetime açık edildi ise de, yine de şirket kayıt ve defterlerini davalının fiilen devrettiği tarih 18 Aralık 2021 tarihi esas alındığında dahi zamanaşımı süresinin sona erdiği davalının 18 Aralık 2021 tarihinde kayıt ve defterleri teslim ettiğini dilekçelerinde bildirdiklerini, defterlerin davacı şirkete teslim edildiği tarih, denetime elverişli olduğu tarih olarak hükme esas alınacak olsa bile, zamanaşımı sürecinin 18 Aralık 2021 tarihi itibariyle başladığının kabul edilmesi gerektiği, davalının, davacı şirketin ... ikamet eden tek ortağı konumunda olduğu ,ayrıca davacı şirketin davalının uzun süre şirket müdürü olarak görevlendirmesinin bir başka nedeni ise davalının , davacı şirketin faaliyet alanı olan sağlık bilişimi ve teknolojileri alanında 30 yılı aşkın bilgi, birikim, deneyim, çevre, ürün, pazar ve know-how'a sahip tek kişi olduğu, ilk kuruluş esnasında ortaklar arasında alınan karar ve antant kalınan yapı ile davacı şirket ortaklarının en baştan beri iş bölümünde ortaklardan ... şirkete sermaye koyan taraf, diğer ortak ... yazılım ve programlamayı yapan taraf ve davalının de sektörel bilgi, birikim, deneyim, çevre, ürün, pazar ve ...’ı ile işleri takip eden idari ve yönetim tarafı olarak konumlandığını, dava dilekçesi madde 4.6’da davacı şirket tarafından da aynen beyan edilmiş olup, davacı şirketin de kabulünde olduğu, davacı şirketin davalı aleyhine ikame etmiş olduğu davanın açılma sebebi; davalının, ortakları davacı şirket ile aynı olan farklı bir şirkete karşı açtığı işçilik alacağına ilişkin dava olduğu, bu dava, ... 1. İş Mahkemesi'nde 2023/E. Sayısı ile görülmekte ve derdest olduğu, davacı şirketin açtığı dava ve tedbir talebi kesinlikle kötü niyetli olup, hakkın yerine getirilmesinin güçleşeceği amacıyla değil, davalının zor duruma düşürme saikiyle talep edilen ve hukukun elverdiği imkanları davalıyı korkutmak, sindirmek, davalının işçilik alacağından vazgeçirme amacıyla açıldığını, davacı şirket, kasada 205.536,44 TL hesap bakiyesinin göründüğünü, ancak bankalardaki hesaplarda böyle bir bakiyenin olmadığını daha önce de davalıya 20.02.2023 tarihinde ... Salonunda gerçekleşen ... ... Bilgi Teknolojileri Ltd. Şti. Olaganüstü Genel Kurul Toplantısında değinildiğini, davalı konu ile ilgili olarak davacı şirketin resmi muhasebecisi olan Savaş Muhasebeden ... o anda arayıp konu hakkında bilgi alındığını, anında davacı şirket vekiline bilgi iletildiğini, söz konusu 205.536,44TL bakiyenin görünme sebebi, şirket muhasebesi tarafından sehven kasa hesabına yapılan işlemler sebebi ile olmuş olduğu şirketin muhasebecisinden gelen bilgi “Kasa hesabının konusu: ... firması ile Sehven yanlış cari kayıt yapılmasından dolayı (düzeltme kaydı yapılmıştır) ve Balıkesir faturalarının kalan bakiyelerinin kapatılması sonucu oluşan meblağdır.” ile netlik kazandığını, davacı şirket davayı haksız ve mesnetsiz beyanlar ile delillendirmeye çalışmış olsa da, hiçbir somut delile sahip olmayan, asılsız, yaklaşık ispata dahi vücut vermeyen soyut anlatımlar ve nitelendirmeler ile açılmış davanın reddini talep etmişlerdir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Dava, yöneticinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat istemine ilişkindir. Şirketler hukukunda yöneticilerin sorumluluğu; kanundan veya sözleşmeden doğan görevlerini kusurlu olarak ihlal etmeleri hâlinde doğar. Bu ihmal kasten gerçekleşen bir davranışla olabileceği gibi ihmali bir davranışla da meydana gelebilir. Çünkü yöneticiler görevlerini yerine getirirken basiretli bir tacir gibi davranmakla mükelleftirler.Şirketin yöneticiye karşı açtığı davada şirket genel kurulunda karar alınmış olması bir dava şartı olsa da bu dava şirket dışında pay sahipleri tarafından da açılabileceğinden çoğunluğu elinde bulunduran pay sahipleri genel kurulda karar alınmasını önleyebileceğinden pay sahibinin açtığı tazminat davasında genel ilke olarak genel kurulda karar alınması dava şartı değildir. Pay sahibinin doğrudan kendisi zarar görmesi halinde zararın kendisine ödenmesini talep edebileceği gibi şirketin zarar görmesi halinde zararın şirkete ödenmesini istemli dava açabilecektir.Eldeki dava şirket tarafından açıldığından genel kurulca dava açılması yönünde karar alınması dava şartıdır. Bu hususta davacı tarafa süre verilmiş, davacı tarafça buna ilişkin genel kurul kararı dosyaya ibraz olunmuştur.Davacı kasada bulunması gereken 205.536,44 TL'nin bulunmadığını, şirket kayıtlarında 50.343,46 TL'lik mal bulunmaktayken bunun bulunmadığını, yine 2017 yılından 2021 yılına kadar davalının huzur hakkı adı altında toplamda 233.633,31 TL ödeme aldığını, şahsına ait başka bir firmadan fatura kesilerek hizmet alındı gibi gösterildiğini ve bu şekilde 34.880,00 TL şirketin zarara uğratıldığını, bir kısım para giriş çıkışlarıyla da şirketin zarara uğratıldığını iddia etmiştir.Davacının iddialarının denetlenebilmesi için şirket kayıtlarının incelenmesi gerekmektedir. Bu kapsamda dosyanın 1 SMMM , 1 Yazılım Uzmanı bilirkişisine tevdii ile; Davacı şirket kayıtlarında yerinde inceleme yetkisi verilerek davalının şirketten ne kadar huzur hakkı aldığı, buna ilişkin ödemelerin yapılan yöneticilik görevi karşılığında alınan yıllar itibariyle makul olup olmadığı, teslimi sağlanmadığı iddia edilen 50.343,46 TL tutarındaki bedel kadar şirketin zarara uğratılıp uğratılmadığı, dava dışı ... Medikal isimli şirketten 34.880,00 TL tutarında mal ve hizmet alımı yapılıp yapılmadığı, davalı tarafça bu şirketten yazılım programı alındığı ve hizmet verildiği belirtildiğinden İl Sağlık Müdürlüğü ... ve ... hizmet alımı çerçevesinde kullanılan yazılım ve sistemler için şirkete faturaya dayanak sunucuların kurulup kurulmadığı hususunda rapor düzenlenmesinin istenilmiş, tanzim edilen kök raporun akabinde davacı tarafın rapora itiraz dilekçesi ekinde uyaptan sundukları harcama belgeleri incelenerek bu belgelere ilişkin harcamaların şirket kasasından ya da banka hesabından yapılıp yapılmadığına ve aynı zamanda rapora itirazlarda belirttikleri zararlarla ilgili olarak şirket kayıtlarında inceleme yapılmasının istenilmesine, bu hususta bilirkişiye yerinde inceleme yetkisi verilerek bilirkişi raporu düzenlenmesi istenilmiştir.23/09/2026 tarihli bilirkişi heyeti ek raporunda özetle; ''Davacının dosyaya sunduğu 2016,2017,2018,2019,2020,2021 yevmiye defteri kayıtlarından görüldüğü üzere, ...’in 2016-2017 yıllarında 3.633 TL aylık net ücret, 2018-2019-2020-2021 yıllarında ise aylık NET 5.000 TL ücret aldığı, 5 yıllık süreçte 243.537,00 TL yönetici ücreti ödendiği, aynı dönemde, Meclis tarafından açıklanan Kamuda Şube Müdürü düzeyindeki aylıkların, sosyal yardımlar hariç, 2017 yılı için ortalama 3.900, 2018 yılı için 4.100, 2019 yılı için 4.700, 2020 yılı için 5.100 TL olduğu, ...’e ... Ltd. Şti’den ‘YÖNETİCİ ÜCRETLERİ’ açıklaması ile ödenen 2016,2017 yıllarında 3.633 TL aylık net ücret, 2018-2019-2020-2021 yıllarında ise aylık NET 5.000 TL ücretin, şirketin yöneticisi olması ve orta kademe bir kamu yöneticisinin aynı dönemlerdeki ücretlerine yakın ücretler alması nedeni ile **ödenen bu ücretlerin makul olduğu, tespitlere göre, 10 adet hasta monitörünün, 255.17.002-(Monitör 10 Ad(Gümrük Masrafları)hesabında **50.343,46 TL toplam bedel** ile yer almasına karşın fiziki olarak 5 adetinin teslim edilmemiş olmasından dolayı, şirketin 50.363,46/2 =**25.171,73 TL 5 adet monitör değeri kadar zararından bahsedilebileceği, ...’in kendi şirketi üzerinden 34.880 TL’lik fatura kestiği ve davacı şirketin kayıtlarına alındığı, davalının beyanları hususunda takdirin Sayın Mahkemeye ait olacağı, ... Medikal Ltd.Şti’nin ... ve ... ... Hizmetini 2018 yılından itibaren fiilen Sağlık Müdürlüğüne verdiği ve hasılat elde ettiği, yapılan açıklamalarla, kasada kayıtlı olan ve fakat fiziki olarak bulunmayan 205.536,44 TL’nin akibetinin davalı tarafından açıklanmaya muhtaç olduğu, aksi halde şirketi bu tutar kadar zarara uğrattığının değerlendirilebileceği, davacının, davalının Şirketten tahsil ettiğini gördüğü ve kayıtlarına aldığını belirttiği harcamalarla ilgili dosyaya somut bir veri sunulmadığı'' tespit edilmiştir.Yapılan incelemede şirkete ait olması gereken monitörlerden 5 tanesinin şirkette bulunmadığı ve değerinin 25.171,73 TL olduğu, yine 205.536,44 TL tutarındaki kasa bakiyesinin 01/01/2021 tarihli açılış fişinde 90.000,00 TL tedarikçilere avans verilmiş gibi görünen tutarların kasaya çekilerek düzeltme kaydı yapıldığı hesap kaydından bu tutar kadar tedarikçilerden mal alınmadığı, nakit olarak paranın iade alındığı, iade alınan bu paranın nerede olduğunun belirli olmadığı ve davalı tarafça açıklanamadığı, 01/01/2021 tarihli açılış fişinde piksel teknoloji firmasından tahsil edilen 17.976,21 TL'nin bu firmaya fazla yapılmış olarak kayıt edilen tutarın kasaya nakit girişi ile düzeltme yapılmasından kaynaklandığı, hesap kaydından bu tutar kadar tedarikçilerden mal alınmadığı, paranın iade alındığı, iade alınan bu paranın nerede olduğunun belirli olmadığı ve davalı tarafça açıklanamadığı, 31.12.2021 tarihli 26.036,80 TL lik kaydın bankadan daha önce çekilmiş yada harcanan tutarların kasaya nakit giriş kaydının yapıldığı bu paranın nerede olduğunun belirli olmadığı ve davalı tarafça açıklanamadığı, 31.12.2021 tarihli 80.192,14 TL müşterilerden yapılan tahsilatın kasaya nakit girişinin yapıldığı ancak bu paranın da nerede olduğunun belirli olmadığı ve davalı tarafça açıklanamadığı, bu kapsamda 205.536,44 TL tutarındaki kasa bakiyesinin nerede olduğunun belirli olmadığı ve davalı tarafça açıklanamadığı anlaşılmakla şirketin bu tutarda zarar uğratıldığı bu kapsamda iletmede bulunmayan monitörlerle birlikte toplam zararın 230.708,17 TL olduğu kabul edilmiştir.Davacı bir kısım para giriş çıkışlarıyla da şirketin zarara uğratıldığını iddia etmişse de yukarıda tespit edilen somut olgular dışında dava dosyasında ve şirket kayıtlarında bir veri bulunmamaktadır. Yine davacının huzur hakkı ödemeleri kapsamındaki zarar iddiası bakımından 2017 yılından itibaren huzur hakkı alınmasına karşı çıkılmadığı gibi genel kurullarda ibra hususunda bu konunu tartışmaya dahi açılmadığı, yöneticinin YK faaliyetleri kapsamında aldığı huzur hakkının şirket potansiyelinde ki bir işletme bakımdan alınan huzur hakkının makul olduğu, angaryanın yasak olması ilkesi de nazara alındığında davacının huzur hakkı nedeniyle şirketin zarar uğratıldığı iddiası kabul görememiştir.Açıklanan gerekçelerle davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davanın kısmen kabul kısmen reddi ile, 230.708,17 TL alacağın dava tarihinden işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 15.759,68 TL harçtan başlangıçta alınan 7.033,88 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 8.725,80 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan 7.033,88 TL peşin harç, 427,60 TL başvurma harcı olmak üzere toplam 7.461,48 TL harç giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yargılama nedeniyle yapılan ‭13.500,00 TL bilirkişi ücreti, 620,70 TL posta gideri toplamı 14.120,70 TL yargılama giderinden kabul (%56,01) ve red (%43,99) oranlarına göre hesaplanan 7.909,49 TL'sinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, bakiyesinin davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL nispi vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL nispi vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
7-... Arabuluculuk Bürosu tarafından ileride haksız çıkacak taraftan alınmak üzere suçüstü ödeneğinden ödendiği anlaşılan 3.120,00 TL arabuluculuk ücretinin kabul (%56,01) ve red (%43,99) oranlarına göre hesaplanan 1.372,38 TL'sinin davacıdan, 1.747,62 TL'sinin davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,
Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın kendilerine tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize veya Mahkememize ulaştırılmak üzere aynı nitelikteki başka yer mahkemesine verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kullanılabilecek ... olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 14/10/2026


Başkan ...
E-imzalı
Üye ...
E-imzalı
Üye ...
E-imzalı
Katip ...
E-imzalı