UYAP Emsal, T. 07.10.2026

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLLERİ : Av.
Av.

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ : 20/05/2026
KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... davalı ... Tekstil Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. 'nin yüzde 12,50 oranında pay sahibi olduğunu, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... Esas ve 2025/... Karar sayılı 24.12.2025 tarihli ilam ile şirket müdürü ... yönetim yetkilerinin kaldırıldığını, şirkete ... yönetim kayyımı olarak atandığını, müdürlük makamının boşalmasıyla şirketin organ eksikliği durumuna düştüğünü, şirketin ticari faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için yeni müdür seçilmesi gerektiğini, bu amaçla yönetim kayyımına ... 16. Noterliği'nin 12.05.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile genel kurul çağrısı yapılması talebinde bulunulduğunu, ancak yönetim kayyımının ... 38. Noterliği'nin 15.05.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile genel kurul çağırma yetkisinin bulunmadığını belirterek talebi reddettiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 617/3 maddesi atfıyla 410 ve 412 maddeleri uyarınca yönetim organının mevcut olmaması veya çağrı talebinin reddedilmesi halinde mahkeme izniyle pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırma hakkının doğduğunu, bu kapsamda davalı şirketin müdür seçimi ve ticaret sicil işlemleri gündemiyle olağanüstü genel kurula çağrılması için müvekkiline izin verilmesini, genel kurul çağrı işlemlerini yürütmek, gündemi kesinleştirmek, toplantıyı yönetmek ve alınan kararların tescil ve ilanını sağlamak üzere bir kayyım atanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, genel kurulun, yöneticilerin seçimi gündemiyle toplantıya çağrılması istemlidir.Davalı şirketin eski müdürü olan dava dışı ... yönetim yetkilerinden azline ilişkin ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyası görülmüş ve yöneticinin azline karar verilmiştir. Hükümde ayrıca şirkete yönetim kayyımı atanmasına ve bu yönetim yetkilerinin karar kesinleşinceye kadar devam etmesine dair karar verildiği görülmüştür.Davacı ise organ boşluğu bulunduğu iddiası ile işbu davayı açmıştır.Tedbiren de atansa bir şirketin yönetim kayyımı, kanunda yazılı istisnalar hariç olağan iş ve işlemleri yapma yetkisini haizdir. Genel kurula çağrı şirket müdürü tarafından yapılır. Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda ise bu yetkinin kayyım tarafından kullanılması gerektiğine şüphe yoktur.Görevden alınan müdürün yerine yeni müdür atamaya mahkeme yetkili değildir. Müdürün görevden alınmasını takiben şirkete kayyım atanıp atanmayacağına ise, kayyım atama esasları, limited şirketin yönetim ilkeleri ve somut olayın özellikleri birlikte göz önünde bulundurularak karar verilmelidir. Buna göre, görevden alma, şirketin organsız kalmasına neden olmayacaksa kayyım atanmaz. Görevden alma sonucunda şirket organsız kalacaksa, bu sefer, görevden almayı takiben oluşacak organ boşluğunun giderilmesi için şirketin gerekli mekanizmalara sahip olup olmadığına bakılmalıdır. Bu durumda kayyım ancak, şirket yönetim organını yeniden oluşturabilmek için gerekli mekanizmalara sahip değilse atanabilir.Öte yandan, görevden alınan müdür genel kurulda kendisini yeniden müdür seçtirebilecekse, mahkemenin görevden alma kararıyla yetinmesi, bile bile faydasız etkisiz bir hüküm tesisi anlamına gelir. Şirketin menfaatini korumak amacıyla getirilmiş olan T.T.K. 630. maddesindeki hüküm, bu amaca aykırı olarak uygulanamaz. Hükmün amacına uygun olarak uygulanması, haklı sebep şahsında gerçekleşen müdürün, müdürlük yapmaması ve dolayısıyla şirketin yönetiminden gerçek anlamda uzaklaştırılmasıyla mümkündür. Görevden alınan müdür yeniden seçildiğinde, mahkemenin yasakladığı sonuca yasaya uygun olan başka yollarla erişilmiş olmaktadır.Dolayısıyla azil davası neticesinde kayyım atayan mahkeme, kayyım tedbirine neden başvurduğunu da belirtmelidir. Eğer müdürlerden birinin azli, şirketin organsız kalmasına sebebiyet vermeyecekse kayyım hiç atanmamalı, eğer yönetim organının yeniden seçimi mümkün ise kayyımın görev süresinin yeniden müdür seçilinceye kadar belirlenmeli, yeniden yönetim organı seçimi mümkün değil ise bir fesih davası açılıncaya kadar yahut taraflar uzlaşıncaya kadar süresiz olarak kayyım atanmalıdır.Tüm bu açıklamalar ışığında ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyasında verilen kararda açıkça kayyımın yetkisinin karar kesinleşinceye kadar devam edeceği yazılıdır. Bu kayyımın bir seçim için genel kurulu toplantıya çağırıp çağıramayacağı ise kayyımı atayan mahkeme tarafından belirlenmelidir.Nitekim davacı, kayyımın yetkisinin bulunmadığına ilişkin cevabi ihtarnamesi üzerine kayyımı atayan mahkemeye başvurarak kayyımın yetkisinin sınırlarına ilişkin ek karar alabilecekken, mahkeme kararında kayyım tedbirinin karar kesinleşinceye kadar devam edeceği açıkça yazılı olmasına rağmen genel kurulu toplantıya çağırarak şirket müdürü seçimi yapmak istemesinde hukuki yarar bulunmamaktadır. Açıklanan gerekçelerle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde karar oluşturulmuştur.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ;
1-Davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle dava şartı yokluğundan usulden REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcı peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra ve talep halinde 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran tarafa İADESİNE,
Dair, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize iletilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde ... açık olmak üzere verilen karar taraf vekillerinin yüzlerine karşı açıkça okundu, usulen anlatıldı. 07/10/2026


Başkan
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Üye
✍e-imzalı
Katip
✍e-imzalı