İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2026/238, K. 2026/748, T. 07.10.2026

T.C.
İSTANBUL
10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/238 Esas
KARAR NO : 2026/748

DAVA : Tespit
DAVA TARİHİ : 19/03/2026
KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... A.Ş. bünyesinde 28.09.2019 tarihinden itibaren ticaret sicilinde sınırlı yetkili temsilci ve Mali İşler Müdürü olarak görev yaptığını, müvekkilin 10.01.2020 tarihinde görevinden istifa ettiğini Noter aracılığıyla gönderdiği ihtarname ile davalı şirkete bildirdiğini, söz konusu ihtarnamenin davalıya 13.01.2020 tarihinde tebliğ edildiğini, müvekkil tarafından ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne nezdinde istifanın tescil ve ilanı için başvuruda bulunulduğunu, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından verilen cevapta istifanın tescil ve ilana tabi olduğunun belirtildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bulunmaması veya kasten karar almaması nedeniyle istifanın ticaret siciline tescilinin gerçekleşmediğini, davacının ticaret sicilinde halen yetkili olarak görünmesinin üçüncü kişiler nezdinde hukuki ve cezai sorumluluk riski doğurduğunu, davalının tescil yükümlülüğünü yerine getirmemesi sebebiyle müvekkilin vergi, SGK borçları ve icra takipleri nedeniyle mağduriyet yaşadığını, istifa beyanının tek taraflı bozucu yenilik doğuran bir hak olduğunu ve bildirimle hukuki sonuçlarını doğurduğunu ifade ederek öncelikle müvekkil aleyhine icrai ve idari işlem ile borç tahakkuku yapılmaması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, müvekkilin davalı şirketteki görevinden 13.01.2020 tarihi itibarıyla istifa ettiğinin tespit edilerek yetkisinin kaldırılmasını ve bu hususun ticaret siciline tescil edilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
Mahkememizin 23/03/2026 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.
CEVAP:Davalı tarafa usulüne uygun dava dilekçesi tebliğ edilmiş ancak davaya cevap verilmemiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, ticaret sicil ve vergi kayıtları dosyamız içerisine alınmıştır.
Dava; davacının davalı şirketteki görevinden 13.01.2020 tarihi itibarıyla istifa ettiğinin tespit edilerek yetkisinin kaldırılmasını ve bu hususun ticaret siciline tescil edilmesine ilişkindir.
Tarafların iddia ve savunmaları, toplanan deliller, tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde;
Davacının, davalı ... A.Ş. bünyesinde 28.09.2019 tarihinden itibaren ticaret sicilinde sınırlı yetkili temsilci ve Mali İşler Müdürü olarak görev yaptığı, 10.01.2020 tarihinde görevinden istifa ettiğinin davalı şirkete ... 8. Noterliği ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalı şirkete bildirdiği ve ihtarnamenin 13 Ocak 2020 tarihinde şirkete tebliğ edildiği görülmüştür. ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne nezdinde istifanın tescil ve ilanı için başvuruda bulunulduğu, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından verilen cevapta istifanın tescil ve ilana tabi olduğu belirtilerek, bu hususun mümkün olmaması halinde Asliye Ticaret Mahkemesinden istifanın tescil ve ilanına ilişkin karar alınması gerektiğinin belirtildiği anlaşılmıştır.
Dosyaya celp edilen Ticaret Sicil kayıtları incelendiğinde davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 22/01/2024 tarihinde sona erdiği, şirketin halihazırda yönetim organının bulunmadığı anlaşılmış, emniyet vasıtası ile yapılan araştırma neticesinde ise, şirketin kayıtlı adresinde son 5-6 yıldır faaliyetinin bulunmadığının bildirilidği görülmüştür.
Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nunda ve sair mevzuatta anonim şirket yöneticilerinin istifaları açıkça düzenlenmemiştir. Ne var ki hukukun genel prensipleri içerisinde istifa müessesesi ele alındığında istifa tek taraflı bir işlem olup, kabule dahi bağlı değildir. Zira şirket ile yönetici arasındaki ilişki bir vekalet ilişkisi olup 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 502 ve devamı maddelerine göre değerlendirme yapılması gerekir. TBK 512. Maddesinde vekilin sözleşmeyi tek taraflı sona erdirebileceği düzenlenmiştir. O halde, davacının da anılan ihtarname ile istifa iradesini ortaya koyduğu ve dolayısı ile yöneticilik görevinin sona erdiği kuşkusuzdur.
O halde, nasıl ki yönetici seçilmesi halinde bunun ticaret siciline tescili zaruridir, usulde paralellik ilkesi gereği, yöneticinin görevinin sona ermesi halinde bunun da iyi niyetli üçüncü kişilerin haklarının korunması adına ticaret siciline tescili zaruridir. Kural olarak bu bildirim şirket tarafından yapılması gerekir. Ne var ki şirket tarafından bildirim yapmaktan imtina edildiği durumlarda, istifa eden yöneticinin de bunu talep etmekte hukuki yararı olduğu kuşkusuzdur.
Davacının istifasına rağmen, bu istifayı ticaret siciline bildirmemekle eldeki davanın açılmasına davalı şirket sebebiyet verdiğinden, davalı şirketin yargılama masrafları ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması gerekmiştir.
Anılan sebeplerle davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulü ile Davacının, davalı ...AŞ deki ...İşler Müdürü görevinden ... 8. Noterliği ... yevmiye numaralı istifaname ile istifası nedeni ile 13/01/2020 tarihi itibarı ile, D grubu imza yetkilisi olarak Mali İşler Müdürü görevinin sona erdiğinin TESPİTİNE, bu durumun ilgili Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına,
2- Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına
3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil eden davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 732,00 TL peşin/nisbi harcı, 997,90 TL tebligat+posta+diğer masraflar, olmak üzere toplam 1.729,90 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Dosyada kullanılmayan bakiye gider avansının HMK.’nın 333. ve HMK. yönetmeliğinin 47/1. maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/10/2026


Başkan
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır