İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2026/359, K. 2026/749, T. 07.10.2026

T.C.
İSTANBUL
10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/359 Esas
KARAR NO : 2026/749

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ : 24/04/2026
KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %30 hissesine sahip ortağı ve münferit imza yetkili müdürü olduğunu, davalı ... ile aralarında çıkan anlaşmazlık neticesinde ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildiğini, ancak tasfiye sürecinin tamamlanamadığını, bu süreçte şirket merkezine erişiminin engellenmesi ve davalı ...'un iş birliğinden kaçınması nedeniyle müdürlük görevini sürdüremez hale geldiğini, ... 35. Noterliği aracılığıyla ...tarihinde istifa ettiğini ve bu istifanın davalı ...'a 01.07.2009 tarihinde tebliğ edildiğini, Türk hukukunda istifanın şirkete ulaştığı anda sonuç doğurduğunu ve tescilin açıklayıcı nitelikte olduğunu, buna rağmen ticaret sicilinde müdürlük kaydının silinmediğini, 18.04.2026 tarihinde tebliğ edilen ödeme emri ile şirket borçlarından şahsen sorumlu tutulduğunu öğrendiğini, davalı ...'un vefat ettiğini ve mirasçılarının adreslerinin tespiti ile taraf teşkilinin sağlanması gerektiğini, tasfiye memuru ...'a tebligat yapılabilmesi için adres araştırması gerektiğini, müdürlükten istifasının 01.07.2009 tarihi itibarıyla hüküm ifade ettiğinin tespitini, bu kararın ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilerek sicil kaydının terkinini, şahsi mal varlığı üzerindeki risklerin önlenmesi için teminatsız ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yargılama giderlerinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, ticaret sicil kayıtları, ... 4. ATM'nin ..Esas sayılı dosya aslı dosyamız içerisine alınmıştır.
Dava;... şirketinin yetkilisi olan davacının 01/07/2009 tarihi itibariyle şirket müdürlüğünden istifasının anılan tarih itibariyle hüküm ifade ettiğinin tespiti ile buna ilişkin kararın ticaret sicil müdürlüğüne tebliği ve müdürlük kaydının sicilden terkinine ilişkin olduğu anlaşıldı.
Tarafların iddia ve savunmaları, toplanan deliller, alınan bilirkişi raporu ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde;
Davacının, davalı şirketin %30 hissesine sahip ortağı ve münferit imza yetkili müdürü olduğu, davalı şirket diğer ortağı olan ... ile aralarında çıkan anlaşmazlık neticesinde ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildiğini, ancak tasfiye sürecinin henüz tamamlanamadığı, bu süreçte şirket merkezine erişiminin engellenmesi ve davalı şirket ...'un iş birliğinden kaçınması nedeniyle müdürlük görevini sürdüremez hale geldiğini belirterek, ... 35. Noterliği aracılığıyla ...tarihinde istifa ettiğinin davalı şirkete intar edildiği, ihtarnamenin şirketin adresinde faal olmaması nedeniyle tebliğ edilemediği ancak aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili bulunduğu dosyaya gelen Ticaret Sicil Müdürlüğü cevabından anlaşılan davalı ...'a, istifanamenin 01.07.2009 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır.
...Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından istifanın tescil ve ilana tabi olduğu belirtilerek, bu hususun mümkün olmaması halinde Asliye Ticaret Mahkemesinden istifanın tescil ve ilanına ilişkin karar alınması gerektiğinin belirtildiği anlaşılmıştır.
Dosyaya celp edilen Ticaret Sicil kayıtları incelendiğinde davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 22/01/2024 tarihinde sona erdiği, şirketin halihazırda yönetim organının bulunmadığı anlaşılmış, emniyet vasıtası ile yapılan araştırma neticesinde ise, şirketin kayıtlı adresinde son 5-6 yıldır faaliyetinin bulunmadığının bildirilidği görülmüştür.
Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nunda ve sair mevzuatta anonim şirket yöneticilerinin istifaları açıkça düzenlenmemiştir. Ne var ki hukukun genel prensipleri içerisinde istifa müessesesi ele alındığında istifa tek taraflı bir işlem olup, kabule dahi bağlı değildir. Zira şirket ile yönetici arasındaki ilişki bir vekalet ilişkisi olup 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 502 ve devamı maddelerine göre değerlendirme yapılması gerekir. TBK 512. Maddesinde vekilin sözleşmeyi tek taraflı sona erdirebileceği düzenlenmiştir. O halde, davacının da anılan ihtarname ile istifa iradesini ortaya koyduğu ve dolayısı ile yöneticilik görevinin sona erdiği kuşkusuzdur.
O halde, nasıl ki yönetici seçilmesi halinde bunun ticaret siciline tescili zaruridir, usulde paralellik ilkesi gereği, yöneticinin görevinin sona ermesi halinde bunun da iyi niyetli üçüncü kişilerin haklarının korunması adına ticaret siciline tescili zaruridir. Kural olarak bu bildirim şirket tarafından yapılması gerekir. Ne var ki şirket tarafından bildirim yapmaktan imtina edildiği durumlarda, istifa eden yöneticinin de bunu talep etmekte hukuki yararı olduğu kuşkusuzdur.
Davacının istifasına rağmen, bu istifayı ticaret siciline bildirmemekle eldeki davanın açılmasına davalı şirket sebebiyet verdiğinden, davalı şirketin yargılama masrafları ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması gerekmiştir.
Anılan sebeplerle davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulü ile, davalı Tasfiye Halinde .... Ltd. ŞTİ deki Müdürlük görevinden...35.. Noterliği ... yevmiye numaralı istifaname ile istifası nedeni ile...tarihi itibarı ile, Müdürlük görevinin sona erdiğinin TESPİTİNE, bu durumun ilgili Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına,
2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil eden davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 732,00 TL peşin/nisbi harcı, 562,90 TL tebligat+posta+diğer masraflar, olmak üzere toplam 1.294,90 TL yargılama giderinin Davalıdan alınarak Davacıya verilmesine,
5-Dosyada kullanılmayan bakiye gider avansının HMK.’nın 333. ve HMK. yönetmeliğinin 47/1. maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine,
Dair, davacının yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 07/10/2026


Başkan
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Üye
¸e-imzalıdır
Katip
¸e-imzalıdır