UYAP Emsal, T. 22.10.2026

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/

BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...

DAVACI :
VEKİLİ : Av.

DAVA : Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ : 21/10/2026
KARAR TARİHİ : 22/10/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 22/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi ile sermayesinin tamamı ... Belediyesi'ne ait olan ... A.Ş.'nin sermayesinin ayni ve nakdi olarak arttırılacağını, ayni sermaye artışında yazılı taşınmaz üst kullanım hakkının 5 yıl süre ile şirkete devri yönünde alınan 2026/ E., ve 2026/ K. sayılı meclis kararına istinaden değer tespitinin yapılması gerektiğini, mülkiyeti ... Belediye Başkanlığına ait ... (... Mahallesi) Mahallesi 1147 Ada 1 Parsel nolu adreste bulunan ... ... Gıda İşletmelerinin üst/ kullanım hakkının işletme hakkı olarak 5 yıl süre ile devri için değerinin tespiti Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 343 uyarınca bilirkişi incelemesi ile tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava hukuki niteliği itibarıyla hasımsız olarak açılan öz sermaye tespiti davasıdır.Davacı dava dilekçesinde ada/parsel numaraları belirtilen taşınmazların işletme hakkının 5 yıl süreyle devredildiğini ve şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenildiğini belirterek eldeki davayı açmıştır.TTK.'nın 343.maddesine göre ''Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.''TTK.'nın 342.Maddesinde ayni sermaye olarak konulabilecek mal varlığı unsurları belirtilmiştir. Buna göre; ''Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.'' Anonim şirket lehine kullanma hakları ayni sermaye olarak konulmak istenildiğinde, ayni sermaye yeterliliği ile ilgili genel ilkelerin uygulanması gerekmektedir. Bu da nakden değerlendirilebilme ve devredilebilme özelliğinin bulunmasıdır.Kullanım hakkı alacak hakkı niteliğinde olduğundan, anonim şirkete ayni sermaye olarak bu kullanım hakkının yani alacağın devredilebilir özelliği taşıması ve gerek kanun gerek sözleşme gerekse işin hal ve icabından kaynaklanan temlik engellerinin bulunmaması gerekmektedir.Bu açıklamalar ışığında somut olaya gelindiğinde, sermayesinin tamamı ... Belediyesi'ne ait olan ... A.Ş.'nin sermayesinin ayni ve nakdi olarak arttırılacağını, ayni sermaye artışında yazılı taşınmaz üst kullanım hakkının 5 yıl süre ile şirkete devri yönünde alınan 2026/ E., ve 2026/ K. sayılı meclis kararına istinaden değer tespitinin yapılması gerektiğini, mülkiyeti ... Belediye Başkanlığına ait ... (... Mahallesi) Mahallesi 1147 Ada 1 Parsel nolu adreste bulunan ... ... Gıda İşletmelerinin üst/ kullanım hakkının işletme hakkı olarak 5 yıl süre ile kullanma hakkını ayni sermaye olarak koymayı öngörmektedir. Taşınmazlar üzerinde söz konusu işletmelerin gelir-gider durumu belli olmadığı gibi ileride işletilip işletilmeyeceği de belli değildir. Gelecekte doğacak muhtemel kullanma hakkına dayalı paranın bir şirkete ayni sermeye olarak konması hukuken mümkün değildir. Şahsi hak niteliğindeki işletme bedelinin ayni sermeye olarak konabilmesi için işletme kullanım hakkında kaynaklı alacağın nakden belirlenebilir ve muaccel hale gelmiş olması gerekir. Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin talebinin TTK.'nın 342. maddesindeki mal varlıklarından olmadığı ve koşulları taşımadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar yasası gereği alınması gereken 732,00.-TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmının hükmün kesinleşmesinden sonra ve talep halinde yatıran tarafa İADESİNE,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda KESİN olarak oybirliği ile karar verildi.22/10/2026


Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza