UYAP Emsal, T. 07.10.2026

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/
KARAR NO : 2026/

BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...

DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.

DAVA : Tazminat (Ticari Nitelikteki Haksız Fiilden Kaynaklanan (2918 S.K.Hariç)
DAVA TARİHİ : 18/12/2023
KARAR TARİHİ : 07/10/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 07/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Ticari Nitelikteki Haksız Fiilden Kaynaklanan (2918 S.K.Hariç) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının ortağı ve şirket müdürü olduğu ... Teknolojik Tarım Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi 26.04.2022 Tarihinde davacı ... tarafından kurulan ve teknolojik tarım faaliyetleri kapsamında saksı üreten bir ticari şirket olduğunu, 06.02.2021 tarihine yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Davacı ... tarafından yapılan pay devri yolu ile ..., ... ve ... şirkete ortak olduklarını ve gerçekleşen toplantada şirket müdürü davalı ... 10 yıl süre ile seçilmiş olup halen devam ettiğini, şirketin merkezi ... mahallesi, ... caddesi ... /... adresi olup, şirketin faaliyet konusu ile ilgili olarak şirket kurulmadan önce davacı tarafından 2.800.000TL bedel ile alınan, özel üretim olan ve şuan ki değeri 6.000.000TL olan plastik saksı üreten Drenaj Levha Makinesi bulunduğunu, 26.04.2022 tarihinde şirket kurulduktan sonra davacı tarafından satın alınan Drenaj Levha Makinesi şirketin faaliyet konusunu gerçekleştirmek üzere şirkette kullanılmaya başladığını, şirketin henüz yeni kurulmuş olması ve mali güce ihtiyacı olması nedeni ile ... ve ...'ın şirkete ortak olarak alınmaya karar verildiğini, 06.02.2023 tarihine ... ve ... şirkete ortak olarak alınmış olup şirket müdürü ... seçildikten sonra şirkete alınan ortaklar sermeye koyma taahhütlerini yerine getirmeklerini, bu nedenle taraftarı arasında sorunlar başladığını, şirket yöneticileri ... ve ...'ın şirkete ortak olarak alınmalarına karşılık taahhüt edilen sermeye ödenmediği gibi, şirket hesabına gönderilen küçük miktarı ödemelerinde borç açıklaması ile gönderilerek haksız ve şirketten alacakla gösterilmeye çalışıldığını, davacı tarafından Drenaj Levha Makinesi satın alınmış olup sözleşme gereği 2.800.000TL ödendiğini, buna ilişkin sözleşmeler ve makinenin satın alındığı şirkete gönderilen ihtarnameler mevcut olup sözleşme ve ihtarnameler incelendiğinde görülmüş üzere sözleşme ... ile yapılmış olup ödenen bedellere ... ve ... Andışın katkısı olmadığını, makinenin satın alındığı tarihte bedeli dolar kuru üzerinden belirlenmiş olup bu 04.04.2022 tarihinde 2.800.000 TL iken dava tarihi itibari ile değeri 6.000.000TLolduğunu, halihazırda tarafların ortak olduğu ... Teknolojik Tarım Sanayi ve Diş Ticaret Limited Şirkette davacı ... %25, davalı ... ... %25, dava dışı ... %24, ... %26 pay sahipleri olduğunu, 31.07.2023 tarihinde şirket ortağı ve şirket müdürü olan davalı ... ... tarafındaın davacıların rızası ve bilgisi dışında 6.000.000TL değerinde Drenaj Levha Makinesi ve makinenin eklentileri olan karşıtırcı, kompresör ... ve hammaddelerin çalınması nedeni ile şirket faaliyetleri tamamen durdurduğunu, şirketi boşaltıp makineyi alan ... ... ve ... hakkında hırsızlık ve güveni kötüye kullanıma suçundan şikayetle bulunulmuş olup soruşturma devam ettiğini, işbu soruşturma kapsamında davalının ifadesini alınmış olup soruşturma devam ettiğini, iş yerinden alarak sattığını ifa ettiğini, davalının her ne kadar makineyi satarak şirketin borçlarını ödendiğini, kalan bedel ile şirkete ortak olurken ödendiği paranın bir kısmını aldığını beyan etmiş ise de davalının beyanları gerçeği yansıtmadığını, satışın usulsüz olduğunu, zira makine, davacı tarafından şirket kurulmadan önce 2.800.000TL bedel ile alındığını, bununla birlikte şirket yeni kurulmuş bir şirket olduğundan borçu bulunmadığını, davalının yalnızca menfaat elde etmek amacıyla drenaj levha makinesini 6.000.000TL bedelden az olmaya bir bedele satarak davacıyı ciddi bir zarara uğrattığını, davacı tarafından satın alınan makinenin şirket ortağı ve müdürü olan davalının tarafsız ve usulsuz ve menfat elde etmek amacıyla satılmasıyla davacıyı doğrudan bir zarara uğrattığını, zira bu makinenin davacı tarafından satın alınmış olduğunu, bu nedenle davalının eyleminden doğan zararın davalı tarafından davacıya ödenmesi gerektiğini, davalı tarafından makinenin rıza dışı işyerinden alınarak satılması suç teşkil etmekle birlikte usulsuz bir işlem olduğunu, zira bu hususta alınmış bir genel kurul kararı da bulunmadığını, davalının da makineyi müdür sıfatı ile de satmadığını, dava dışı ... ... ile işbirliği içerisinde işyerinden makineyi kamyonlarla işyerinden çıkarak sattığını, davalının, davacı tarafından satın alınan drenaj levha makinesinin usulsüz olarak satarak menfaat elde ettiği dosyaya sunacakları ve celbedilecek delillerle sabit olduğundan davacının bu işlem nedeni ile uğradığı doğrudan zararın davalı tarafından davacıya ödenerek giderilmesi gerektiğini, bunun dışında davacının, şirketin kurulduğu tarihten itibaren uzun yıllardır çalışmakta olduğu işyerinden ayrılmış olup 26.04.2022 tarihinden itibaren hiç bir geliri bulunmadığını, şirketin aldığı siparişlerle gelir elde etmeye başlayacağı tarihte davalının eylemi nedeni ile davacıyı zarara uğrattığını, davalının şirketin faaliyet konusunu gerçekleştirmek için davacı tarafından satın alınan makineyi satarak şirketin faaliyetinin sona ermesine sebep olması nedeni ile davacının dolaylı olarak uğradığı zararlar mevcut olup bu zararların davalı tarafından ... Teknolojik Tarım Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi 'ne ödenmesi gerektiğini, tarafların ortak olduğu şirket teknolojik tarım faaliyetleri kapsamında plastik saksı üreterek satıldığını, satılan plastik saksı da yetiştirilecek meyve ve sebzenin %30 ile %40 arasında daha erken yetişmesini ve daha verimli olmasını sağladığını, bu nedenle dünya çapında tarım ürünleri üreten şirketlerden yoğun rağbet gördüğünü, yeni bir şirket olmasına rağmen ... içinden bir çok ilden sipariş alınarak drenaj levha makinesi ile plastik saksı üretimi yapıldığını, başka ülkelere ihracat anlaşmaları sürmekteyken davalının makineyi izinsiz olarak davacının iş yerinde olmadığı tarihte iş yerinden çıkartıp satması ile faaliyet imkanı kalmadığını, böylece şirketin aldığı siparişleri teslim edemediğini, yeni gelen siparişleri de reddetmek zorunda kaldığını, şirketin kuruluşundan sonra ticari faaliyetleri gerçekleştirmek üzere davacı tarafından beş yıl süreli aylık net 6.000 TL bedelli kira sözleşmesi imzalandığını, şirketin davalının eylemi ile faaliyetine devam edememesi nedeni ile kira sözleşmesinden doğan yükümlülükler nedeni ile davacının zarara uğramasına neden olduğunu, davacı tarafından şirketin ticari faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere şirket kurulmadan önce satın alınan drenaj levha makinesinin usulsüz olarak satılması, şirket için şahsi olarak beş yıl süreli kira sözleşmesi imzalamasından doğan sorumluluğun ortaya çıkan doğrudan zararların davalı tarafından davacıya ödenmesi gerektiğini, davalı tarafından Drenaj Levha Makinesini satımı nedeni ile şirketin faaliyet konusunun devamına olanak kalmadığından şirketten elde edilecek kazancın tamamen kaybedildiğini, davalının eylemi nedeni ile ticari faaliyetin devam etme imkanı olmadığından şirkete gelen ürün siparişlerinin iptal edildiğini, gerçekleşecek ticari faaliyet ile elde edeceği kazancı davalının eylemi nedeni ile elde edilememiş olduğundan bundan dolayı davacının dolaylı zararları da bulunduğunu, bu zararların da davalı tarafından ... Teknolojik Tarım Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi 'ne ödenmesi gerektiğini, taraflarınca davacının uğradığı doğrudan ve dolaylı zararlar izah edilmiş olup zararın miktarı taraflarınca bilinmesi mümkün olmadığından belirsiz alacak davası olarak iş bu davayı ikame etme ettiklerini, açıklanan sebeplerden dolayı şirketin devamının mümkün olmaması nedeniyle, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik davalı tarafın drenaj levha makinesi ve eklerinin usulsüz olarak satımından kaynaklı uğranılan zarardan doğan 100 TL'nin davalı tarafından davacıya ödenmesine, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik davalı tarafın drenaj levha makinesi ve eklerinin usulsüz olarak satımından kaynaklı şirketin uğradığı zarardan doğan 100 TL'nin davalı tarafından ... Teknolojik Tarım Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi 'ne ödenmesine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ederek davacı olmuştur.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı ... ve dava dışı ...'nın kendisine ve diğer ortak ...’a gelerek saksı üretimi işi yapacaklarını, buna dair bir şirket kurduklarını, ancak saksı üretimi yapmak için gerekli olan makineyi almak adına maddi güçlerini olmadığını, şirkete ortak yapmak suretiyе yatırımcı- finansman aradıklarını beyan ettiklerini, beyanlarında; makinenin 300.000,00 Euro bedeli olduğunu, 100.000,00 Euro eksiklerini olduğunu, 200.000,00Euro’yu kendilerinin ödediklerini söylediğini, bunun üzerine ..., ... ve ... ve kendisinin ...’e giderek makineleri yerinde gördüklerini, makineyi satan kişinin ... ve ...’nın 100.000,00 Euro borçlarının olduğunu ve ödemeyi nakit istediğini söylediğini, ...'ın ayını nakit olarak ödeyeceğini, kendisinin ise çekle ödeyeceğini, bu ödeme şeklini makineci kabul etmeyince ...’ya hep beraber geri döndüklerini, sonrasında ise ... ve ...’ya ortak olmayacaklarını, ayrıca makine için istenen bedelin çok fazla olduğunu beyan ettiklerini, bunun üzerine ...'nın makineyi alabilmek adına ...’ya bir daire verdiğini, zararının çok olduğunu, bu işin olmamasının kendisini zor duruma düşüreceğini yaşları içerisinde kendisine ve ...’a beyan edince ve ...'nın makineci ile görüşmek için tekrar ...’e gittiklerini, ancak makineci ile görüştüklerinde kendisinin ve ...’ın ortaklık payına denk gelecek olan 100.000,00Euro’dan daha fazla para talep edildiğini, toplamda kendisinin ve ... makinenin alındığı ... Plastik Makine sanayi Ticaret Limited Şirketi yetkilisi ...’a 60.000,00Euro, 30.000,00 Dolar nakit ve 400.000,00TL’lik 2023 yılı 5 ayı vadeli çek verdiklerini, makinenin sonrasında ...’ya gönderildiğini, normalde makine kuruluma hazır bir biçimde gönderilecekken, kompresörü, ciller makinesi kalıp bedelleri ve muhtelif hırdavat malzemelerinin eksik olduğunu, davacı ... ve ...’da para olmadığı için bu masrafları tamamını kendisinin ve ...'ın ceplerinden karşıladıklarını, gerek bu eksiklikler, gerek ... ve ...’nın şahsi istekleri, gerek makinanın üretim yapabilmesi adına kiralanan yerin giderler, kurulum masrafları, sair ham madde masrafları için ayrıca kendisinin ve ... ceplerinden 50.000,00Euro civarı para ödediklerini, bu paranın iadesinin ise şirketin karlılığa geçmesi halinde kendisine ve ...’a, ... ve ...’nın kendi paylarına düşen kar oranında peyderpey ödülmesi şeklinde olacağını, bununla alakalı olarak da 500.000,00TL tutarlı bonoyu düzenleyip ...’a teslim edildiğini, davacının, kendisini kendisinin şirket müdürü olmadan ve şirketin bankası hesabına bağlı olarak çıkardığı kredi kartını kullanmaya kendisinin şirket müdürü olduktan sonra da devam ettiğini, şahsi masrafları hep bu kredi kartı kullanarak karşılanıldığını, bunun yanında, şirketin İş bankası ve ... bankası nezdindeki hesaplarına gelen müşteri ödemelerini de kendilerinin bilgisi dışında harcandığını, ...nın kardeşi ... ile yapılan görüşmede “... ile ...’nın drenaj lehva makinesi alışı bedeli ile alakalı sizlere yalan söylediklerini, makine bedelinin 300.000,00Euro olmadığını, makineki ile anlaşarak ... ve ...’nın sizi dolandırdığını, makine alışı bedelinin yalnızca 2.800.000,00TL olduğunu, kendisinin ve ... ortaklık bedeli olarak vermiş olduğu ve 600.000,00Euro, 30.000,00 Dolar ve 400.000,00TL’nı makinenin bütün bedeli olduğunu, ... ve ...’nın bir kuruş dahi makine alımına katkı sağlamadıklarını, makinede çıkan eksiklikler ve şahşı giderleri için kendilerini ayrıca 50.000,00Euro zarara uğrattıklarını, sonrasında davacı ... ve ... ile bu durumu görüştüklerinde kendilerine paralarını geri ödeyeceklerini ancak getirmiş oldukları farklı iki kişinin ise niyeti zararı gidermek olmayınca mecburen makinenin satılacağı ve zararın kısmen de olsa giderileceğini, daha fazla zarar etmemek adına işletmeyi kapatma kararı aldıklarını ve makineyi sattığını, dolandırılma olayını makine satıldığı zaman anladıklarını, davacı ... ve dava dışı ... gerçekte 2.800.000,00TL olan makine bedelinin 300.000,00EURO gibi kendilerine lansе edildiğini, aslında ödemekleri para ile makine bedelinin tamamını kendilerine ödetildiğini, ayrıca işletme için ihtiyaç duyulan bütün yardımcı makinler, ham madde, kalıp giderleri, personel maaş ödemeleri, kira ödemeleri, pazarlama giderleri konusunda ve bir kursu desteklerinin olmadıklarını, şirketin makine alışı bedeli gerek diğer harcamaları ile alakalı davacı ... ve dava dişi ...’nın şirkete hiçbir maddi katkıları olmadıklarını, bu nedenle haksız ve hukuka aykırı olarak açılmış olan işbu dava ve dava nezdindeki taleplerin ayrı ayrı reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahmiline karar verilmesini talep ederek beyanda bulunmuştur.
KANITLAR:
Ticaret sicili kayıtları, davalı şirket ticari defterleri, şirket kayıtları, bilirkişi raporu, vs.
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, davacı tarafından satın alınan drenaj levha makinesi ve eklerinin usulsüz olarak satılarak davacının ve şirketin zarara uğratıp uğratmadığı hususlarında, TTK 555 maddesi uyarınca şirket müdürünün eylemleri nedeniyle meydana gelen davacı ortağın uğradığını iddia ettiği doğrudan zararları ile şirketin bu eylemler nedeniyle uğradığını iddia ettiği dolaylı zarar niteliğinde uyuşmazlık konusunun olduğudur. Mahkememiz dosyasının 11/09/2024 tarihli duruşmasında tanık ... "Dava dışı ... Teknoloji Şirketi'nin kullandığı iş yeri bana aittir. İş yerinde büyük bir makine vardı bu makineyi kimin satın aldığını bilmiyorum ancak sanırım şirket ortakları şirket için almışlardı. Sonra ... Bey makineleri toplayıp götürdü ve ne yaptığını bilmiyorum" şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememiz dosyasının 11/09/2024 tarihli duruşmasında tanık ... "Benim bankalarla ilgili sıkıntılarım olması nedeniyle şirketi ben kardeşim ... üzerine kurdum. Şirketin işleri için gerekli olan drenaj makinesini internet üzerinden tanıştığım ... isimli şahsın sahibi olduğu ... isimli firmada bulduk. Bu makineyi 2 Milyon 800 Bin TL bedelle anlaşarak satın aldım ancak sözleşmeyi şirketin resmi ortağı ... gözüktüğü için o yaptı. Bu makinenin parasını taksitler halinde ödeyecektik ... peşinat olarak 200 Bin TL ödedi. Makine kurulumu yaklaşık 5 ay sürecekti ben de bu süreçte 800 Bin TL para ödedim. Bu 800 Bin TL'yi ben makineyi yapan ... Bey'e elden ödedim. Daha sonra kardeşim ... ile şirketin hesapları yüzünden aramızda anlaşmazlık çıktı ben şirketle ilişkimi kestim. Arkadaşlardan ...'in bana yaptığı gibi ... Bey'i de dolandırmaya kalktığını duyunca şahitlik yapmak için geldim. İşin özeti bu makine 2 Milyon 800 Bin TL'ye alınmıştır. 200 Bin TL'sini ... peşin ödedi. 800 Bin TL'yi ben elden ödedim. Geri kalan para ise ... isimli arkadaşın evi satılarak ödenmiştir. Ben tanıştığımda ... Bey makine için ödeme yaptığını söyledi ancak ben bilmiyorum. Ben şirket ile ilişiğimi 2022 Ağustos/Eylül ayında kestim ben ayrıldıktan 2-3 ay sonra ... Bey ile tanışıp şirkete ortak edinmiş ancak makinenin ne zaman kurulduğunu bilmiyorum ben ayrıldıktan sonra kurulmuş" şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememiz dosyasının 20/11/2024 tarihli duruşmasında tanık ... " Ben iş adamı olarak çevremde tanınırım. Köylümüz olan bir arkadaşım davacı ... ile arkadaşı ...'nin bir iş yapmak için ortak aradıklarını söylemeleri üzerine bunlar ile tanıştım. Bu şahıslar bana ...'den bir makine aldıklarını, bu makinenin bedelinin 300.000,00 Euro olduğunu, bizim 100.000,00 Euro vermemiz halinde bizi şirkete ortak edeceklerini söylediler. Ben ve davalı ... bu makinenin resimlerine baktığımızda kendilerine bu makinenin bu kadar etmeyeceğini ve en fazla 200.000,00 Euro edeceğini söyledik ve daha sonra ben davacı ve davalı bu makineyi görmek üzere ...'e gittik ... hanımın bizimle geldiğini hatırlamıyorum. ...'de bize gösterilen makineyi bizler beğendik ancak bize burada ...'deki satıcı bir fiyat söylemedi ama 100.000,00 Euroyu verirseniz makineyi ...'ya teslim ederim dedi. Sonra makineci ile herhangi bir konuşma yapmadan ...'ya döndük. Bizden 100.000,00 Euro istendiği için 60.000,00 Euro + 30.000,00 USD ve 400.000,00 TL'lik çeki ilk aşamada ben ve davalı ... verdik. Bunun üzerine davacı ile davalı ...'e giderek makineyi alıp geldiler ancak makine geldiğinde kalıpları yoktu. ... yoktu. Kompresör ve karıştırıcı yoktu. Birkaç kablo ve elektrik tesisatı gibi eksiklikleri vardı. Bunu biz davacı ve ...'ye söylediğimizde kendilerinin 5 kuruş paralarının olmadığını söylediler hatta olay o kadar ileri gitti ki onların yol masrafı ve cep harçlıklarını da biz karşıladık. Tarafların ortak olduğu ... Teknoloji şirketi ise daha önce kurulmuştu. Kurulma tarihi bilmiyorum ancak biz makine alınmadan birkaç gün önce davalı ... Bey ile birlikte bu şirkete ortak olduk. Makine geldiğinde şirket envanterine kaydedildi daha sonra iş yerinde çalışan ... isimli şahıs bana bu makinenin hikayesini kardeşi ...'den öğrenebileceğini söyleyerek beni onun yanına götürdü. Biz ... Bey ile görüştüğümüzde ... Bey bize makineyi 2.800.000,00 TL'ye satın alındığına dair bana sözleşme sureti gösterdi. Sözleşmenin bir suretinin ... Bey'de bulunmasının sebebini tam olarak bilmiyorum. Sanırım bu işi davacı ve ... Hanım'a ... Bey teklif etmiş olabilir detayını tam olarak bilmiyorum. Bu durumu öğrenince davacı ...'in yanına giderek ... Bey ile birlikte gittik. ... durumu inkar etti başka makineler olduğu gibi havadan sudan sebepler öne sürdü. ...'e güvenimiz kalmadığı için banka hesaplarını kontrol ettiğimizde ...'in yetkisi olmadığı halde banka hesaplarını da kendi şahsi çıkarlarına kullandığını gördük. Aslında bu işlemlerin yapıldığı tarihte ... müdür olmadığı halde kendi bilgisayar/telefonunda önceden müdür olması sebebiyle kalan uygulamada harcamaları yapmış biz kendisini artık bir daha harcama yapmaması konusunda uyarınca kendisi bize bu işin devam etmeyeceğini söyleyerek artık şirkete gelmemeye başladı. Hatta biz de artık işi durdurduk zaten düzenli bir iş de yoktu. Şunu da belirtmek isterim ki yukarıda bahsettiğim ödemeler haricinde yaklaşık 50.000 Euro civarında dava konusu makineye parçalar ve davacı ... ile ...'ye harcamalar yaptık. Bu yaptığımız 50.000 Euro harcamaya ilişkin ... Bey'den biz senet aldık. Hatta daha sonra davacı şirkete gelmeyi bırakınca gidip savcılığa bu senedi benden zorla aldı diye bir şikayette bulunmuş amacı bu paraları ödememekti dedi. Şirketin sadece 1 adet makinesi vardı ve şirket kiradaydı ancak şirket iş yapmadığı için geliri olmadığı gibi davacının şirkete maddi katkısı bulunmadığından ötürü davalı ile birlikte makinenin satılarak şirket borçlarını ödenmesi kararını aldık. Biz bu kararı kendi aramızda aldık ancak diğer ortaklar toplantıya gelmediği için genel kurul kararı şeklinde alamadık. Bu makineyi kime kaç liraya satıldığına dair bilgim yoktur ancak bildiğim kadarıyla davalı bu makineyi fatura karşılığı satmış olup fatura kendisindedir" şeklinde beyanda bulunmuştur.
Mahkememiz dosyasının 20/11/2024 tarihli duruşmasında tanık ... "Benim ağabeyim ... ve ...'in abisi ... ile birlikte iş yaptıkları için ben de bu şahısları ve ...'i tanıdım. Bir gün ...'in ağabeyi kardeşinin iş kurmak için Mudanya'nın Ülkü köyünde bina yaptığını ancak orayı sel ve çamur bastığını, temizlemek için yardıma ihtiyacı olduğunu söyleyerek ben abim ve ...'in abisi hep birlikte bu köye gittik. Ben ... ile burada tanıştım. Burada üstü kapalı bir bina vardı. Binayı çamur bastı ve çamuru temizledik. Orada temizlik yaparken ... bana saksı fabrikası kuracağını ve kendisi ile işçi olarak çalışıp çalışmayacağımı sordu. Ben de çalışırım dedim. Daha sonra bana şirkette ..., ...'in abisi ... ve ...'nin ortak olduğunu söylediler. Aynı gün işçi olarak çalışma konusunda anlaştık ve bana senin maaşın başladı sen artık bizim elemanımızsın her gün oraya gidip hem bekçi hem işçi olarak orada gerekenleri yap dediler. Ben de 5 gün boyunca kendi arabam ve imkanlarımla buraya gidip geldim. Sonra paramı istediğimde makinenin hemen gelmeyeceğini söylediler ve paramı ödemek için de süre istediler ve 2 hafta sonra benim yevmiyemi ödediler. Bu sırada davacı ... bana makinenin yapımının devam ettiğini, ilerleyen zamanda geleceğini söyleyerek kendilerinden haber beklememi istediler. Ben de bana altıma araba vereceklerini ve fabrika sorumlusu yapacaklarını söylemeleri nedeniyle umutlanıp onlardan haber bekledim. Daha sonraki bir zamanda bu makineyi almak için para bulamadıklarını ve şirkete ortak da bulamadıklarını ve abisi ... ile ters düşüp mahkemelik olduklarını söylediler. Aradan 4-5 ay gibi bir süre geçtikten sonra ... beni arayarak paralı bir ortak bulduk bahsettiğimiz makine gelecek sen de gelip çalışır mısın dediler. Ben bu arada başka bir işte çalıştığım halde işi bırakıp ...'in yanına gittim. Bu defa gittiğimde fabrikanın yerinin değiştiğini ve başka bir yerden kiralandığını gördüm. Bana makinenin ertesi gün geleceğini söylediler. Ertesi gün gittiğimde de fabrikada hiçbir makine veya malzeme yoktu. Bomboş bir binaydı. Öğlene doğru makine ve makineyi öğreten şirketin görevlileri geldi ve makineyi kurdular. Ben de orada ustabaşı olacağım için makinenin tüm sistemlerini bana anlattılar. Makinede eksik parçalar vardı misal karıştırma makinesi, ... soğutucu makinesi, kompresör makinesi, hammaddeyi ... Bey ve ... Bey kendi ceplerinden parasını vererek temin ettiler. Bir müddet bu şekil üretim yapmaya devam ettik. Daha sonra ... Bey müşterilere gitmek için aracının olmadığının söylemesi üzerine ... Bey kendi aracını verdi hatta ... Bey benzin parasının olmadığını söyleyerek ... Bey benzin parasını verdi. Maaşımı da uzun süre ... Bey'den istediğim halde alamadım ve her defasında maaşını ... Bey verecek diye söyledi ve ben en sonda ... Bey'den ücretimi almak zorunda kaldım. Fabrikaya gittiğim ilk gün ... Bey kulağıma ... Bey ve ... Bey'e abim ...'den sakın bahsetme demişti. Sebebini sorduğumda onlar benim abimle yaşadığım problemleri bilmiyor öğrenirlerse iyi olmaz iş yerinde sürekli bir eksiklikler vardı ancak ben ... Bey'in maddi olarak 1 kuruş dahi katkısı olduğunu görmedim. Daha sonra ... Hanım ile ... Bey arasında uyuşmazlık çıkınca ... Hanım bana makine bedelinin 2.800.000,00 TL olduğunu söyledi. Hatta daha sonra davacının abisi ... Bey bana bu makinenin faturasının 2.800.000,00 TL olduğuna dair fatura veya sözleşme suretini bana ...'tan attı. Bildiğim kadarıyla bu makinenin yapımını en başta davacının abisi ... Bey planlamış ve bu planını kardeşi davacıya anlatınca kardeşi bu projeyi sahiplenmiştir ve ilk başta sermaye olarak ... Hanım'ın evinin satılarak makinenin peşinat olarak 800.000,00 TL'sinin ...'nin satılan evinden verildiğini kalan parayı da Ülküköy'de kiraladıkları yere masraf yaptıklarını biliyorum daha sonra makineyi üreten şirkete borçlarını ödeyemedikleri için makineyi alamadıklarını biliyorum hatta o süreçte ortak aradıklarını söylemişlerdi. Sonrasında da ortak bulduklarını söylemişlerdi ve ... Bey ile bundan sonra tanıştık. Yine ben davacı ve ...'den ... Bey'in 100.000,00 Euro verdiğini, makine geldikten sonra yukarıda bahsettiğim eksiklikler için ... Bey ve şirketi diğer ortağı ... Bey tarafından harcamalar yapıldığını hatta benim maaşımın dahi bu şahıslar tarafından ödendiğini biliyorum. ... Hanım, ... Bey ve abisi tarafındaki kavganın sebebinin ... Hanım'ın evinin satılması olduğunu biliyorum. Daha sonra ... Hanım bana ... Bey'in arabasını da sattırıp kendisinden parasını aldığını söylemişti. Hatta ... Hanım ...'in Konya'da evinin olduğunu ve bu evi satıp parasını getireceğini ancak getirmediğini söyledi. Ben iş yerindeki karışıklıkları ve davalı ... Bey ve diğer ortak ... Bey'in mağduriyetini görünce ...'in abisinin bana atmış olduğu sözleşme görüntülerini davalıya verdim. Davacı ve ... Hanım bana maddi gücü çok yüksek ortaklar bulduklarını söylediler sonrasında ise bu ortaklardan 100.000,00 Euro aldığını söylediler. Daha sonrasında ... Bey ve ... Bey de bu kadar parayı verdiklerini söylediler. Ben dava konusu makinenin ... abisi ... tarafından kiralandığını ... Bey'den duydum hatta gidip iş yerinde kurulumunu ben yaptım" şeklinde beyanda bulunmuştur.
Mahkememiz dosyası SMMM bilirkişisine tevdi edilmiş olup düzenlenen 23/06/2025 tarihli bilirkişi raporunda; dava konusu ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş. tarafından 2022 yılına ait defterlerin ibraz edildiği, davacı tarafa ait 2022 yılı Yevmiye Defteri ve Defteri Kebir defterlerinin yasal süresinde 6102 sayılı TTK nu 64/3 maddesine ve V.U.K 220-221-222 Maddelerine uydun olarak açılış tasdiklerinin zamanında yapılmış olduğu, ancak kapanış tasdiklerinin yapılmamış olduğunun görüldüğü, ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş ticari defter kayıtlarına göre Dava konusu makine ve ekipmanlarının alım bedeli toplam 500.000,00 +% 18 KDV 90.000,00 =590.000,00 TL olduğu ödemenen ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş banka hesabından yapıldığı, makine bedelinin 2.800.000,00 TL olarak kabulü durumuna göre davaya konu makinenin satıcı firma tarafından fatura edilmeyen (2.800.000,00-500.000,00) 2.300.000,00 TL tutarın kim tarafından ne şekilde ödendiğine dair bir evrak sunulmadığının görüldüğü, ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş ticari defter kayıtlarına göre makinanın diğer ekipmanlarının 172.744,75 TL ve 18 KDV 31.094,06 TL = 203.838,81 TL satın alındığı ve ödemesinin ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş banka hesabından yapıldığının görüldüğü, dava konusu makine ve ekipmanlarının satım bedeli toplamda 600.000,00 TL+%20 KDV 120.000,00 =720.000,00 TL bedeli ve ... İş Mkn. San ve Tic. Ltd.Şti’ne satılmış olduğu ve karşılığında satın alan ... Ltd.Şti tarafından, ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş ne ödeme yapıldığına dair kayıt olmadığının görüldüğü belirtilmiştir. Mahkememiz dosyası yeniden bilirkişiye tevdi edilerek, bilirkişiden davacı vekilinin itirazları doğrultusunda sözleşmenin varlığının kabulü halinde davacının alacağının alternatifli olarak hesaplanması ve davacı talepleri arasında bulunan dava konusu makinenin satılması nedeniyle iş yerinin faaliyette bulunamamasından kaynaklı satış tarihinden dava tarihine kadar oluşan davacı zararının hesaplanması istenilmiş olup düzenlenen 02/03/2026 tarihli ek raporda; davaya konu makinanın sözleşme bedeli olan 2.800.000,00 TL ve ilave ekipman tutarı 203.838,81 TL’nın toplamda 3.003.838,81 TL tutarın davacı tarafından ödendiğinin ve ticari defter kayıtlarına göre 720.003 TL satıldığı konu kabulı durumaza tarım (3.003.838,81- 720.003) 2.283.838,81 TL tutarında davaya konu ... Tarım San ve ... ... A.Ş ’nin zarara uğratıldığının tespit edildiği, davacı ...'nın dava tarihi itibarı ile ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş’de 0,25 hisse oranına sahip olması sebebi ile davacının hisse oranına göre 570.959,71 TL zarara uğradığının tespit edildiği, ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş’nin 2022 yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesine ve 2023 yılı ticari defter bilgilerine göre her iki senede faaliyet Zararına uğramış olduğu kar etmemiş olması sebebiyi davacı tarafin makinanın satılması nedeniyle iş yerinin faaliyette bulunamamasından kaynaklı satış tarihinden dava tarihine kadar oluşan davacı zararının hesaplanmasının yapılamadığı belirtilmiştir.
Mahkememizin 06/05/2026 tarihli duruşmasında davacı vekiline davasını ıslah etmek için süre verildiği, davacının kendisinin uğradığı doğrudan zararlara ilişkin davasını ıslah ettiği, şirketin dolaylı zararına ilişkin davasını ıslah etmediği görülmüştür. ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/ esas 2024/ karar sayılı ticari şirketin feshi davasında davanın kabulü ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verildiği görülmüştür. ... Cumhuriyet Başsavcılığının 2023/ soruşturma numaralı 2024/ karar sayılı ilamında; müştekilerin ..., ... olduğu şüphelilerin ..., ... olduğu, şikayete konu güveni kötüye kullanma ve hırsızlık suçlarından takipsizlik kararı verildiği, takipsizlik içeriğinde ise ...'ın 06.02.2023 tarihli toplantıda şirket müdürü olarak atandığı, olağan genel kurul tutanağının 5. Maddesinde şirketin zarar, iflası, tasfiye kararı durumunda şirket adına kayıtlı bulunan makine, demirbaş ve hammadde gibi varlıkların satılarak diğer şirket ortaklarının öncelikli olarak ve ...'ın ödediği sermaye paylarının ödenmesinden sonra kalanı diğer ortaklar ... ve ... tarafından paylaşılması şeklinde karar alındığı görülmüştür. ... 11. Hukuk Dairesinin 2020/ Esas, 2021/ Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere, şirket müdürünün eylemleri nedeniyle meydana gelen zarar şirketin doğrudan zararı niteliğinde olup, ortağın bu nedenle uğradığı zarar ise kural olarak dolaylı zarar niteliğindedir. 6102 sayılı TTK'nın 555. maddesi uyarınca ortak, şirketin uğradığı zararın tazminini talep edebilmekte ise de tazminatın şirkete ödenmesini istemek durumundadır.Tüm dosya kapsamı incelendiğinde; davacının dava tarihi itibarıyla ... Teknolojik Tarım Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nde %25 oranında pay sahibi olduğu, davalının ise şirket ortağı ve müdürü olduğu anlaşılmıştır.Davacı taraf, dava konusu drenaj levha makinesinin şirket kurulmadan önce kendisi tarafından satın alındığını, makinenin bedelinin 2.800.000,00 TL olduğunu ve şirketin faaliyetinde kullanılmak üzere şirkete tahsis edildiğini, davalının ise makineyi diğer ortakların bilgisi ve onayı olmaksızın işyerinden çıkararak sattığını ileri sürmüş; bu işlem nedeniyle hem şahsen hem de şirketin zarara uğradığını iddia ederek tazminat talebinde bulunmuştur.Davalı taraf ise makinenin alımında kendisi ve diğer ortak ... tarafından önemli miktarda ödeme yapıldığını, makinenin eksiklerinin tamamlanması ve şirket faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla ayrıca harcamalar yapıldığını, şirketin faaliyete devam edememesi ve borçlarının bulunması nedeniyle makinenin satılarak borçların ödenmesine karar verildiğini, satış işleminin şirketin menfaatleri doğrultusunda gerçekleştirildiğini savunmuştur.Dosyada dinlenen tanık beyanları birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu makinenin şirketin faaliyetinin yürütüldüğü işyerinde bulunduğu, makinenin şirket faaliyetinde kullanıldığı, makinenin satışından önce şirket ortakları arasında uyuşmazlık bulunduğu ve şirket faaliyetlerinin fiilen durduğu hususlarında tanık anlatımlarının tutarlı olduğu anlaşılmış, makinenin davacı tarafından bahsettiği 2.800.000,00 TL tutarını aldığına dair herhangi bir dekont, ödeme belgesi dosyada bulunmamaktadır. Kaldı ki, şirketin ticari defterleri usulüne uygun tutulmuş değildir. Tarafların Savcılık Takipsizlik Kararında da bahsi geçen, genel kurul kararında da, güveni kötüye kullanma suçundan davalılara yönelik takipsizlik kararı verildiği ve genel kurul kararında şirket tasfiye edildiğinde öncelikle davalıların sermaye payları alacaklarının satılan mallarından ödeneceği, sonra kalan miktar olursa davacı ve ...'nın alacağının ödeneceği belirtilmiştir. Tanık ..., makinenin şirket envanterine kaydedildiğini, şirketin faaliyet göstermemesi nedeniyle makinenin satılarak şirket borçlarının ödenmesi yönünde kendisi ile davalı arasında karar alındığını, ancak diğer ortakların toplantıya katılmaması nedeniyle bu konuda genel kurul kararı alınamadığını beyan etmiştir. Tanık ... da makinenin şirket faaliyetinde kullanıldığını, makinenin eksiklerinin tamamlanması ve şirket faaliyetinin yürütülmesi amacıyla davalı ve diğer ortak ... tarafından harcamalar yapıldığını ifade etmiştir.Bununla birlikte, tanık anlatımlarının makinenin bedelinin kim tarafından ve hangi miktarda ödendiği hususunda birbirleriyle tam olarak örtüşmediği, davacının makinenin tamamının kendi malvarlığından satın alındığı yönündeki iddiasının ise dosya kapsamındaki diğer delillerle kesin ve tereddütsüz biçimde ortaya konulamadığı anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan 23/06/2025 tarihli bilirkişi raporunda, şirket ticari defter ve kayıtları incelenmiş; dava konusu makine ve ekipmanlarının şirket kayıtlarında yer aldığı, makine ve ekipman alımlarına ilişkin şirket hesabından ödemeler bulunduğu, dava konusu makine ve ekipmanlarının toplam 720.000,00 TL bedelle satıldığı, ancak satış bedelinin şirket hesabına ödendiğine ilişkin ticari defterlerde bir kayda rastlanmadığı belirtilmiştir. Bilirkişi tarafından düzenlenen 02/03/2026 tarihli ek raporda ise, davacı tarafça ileri sürülen makinenin 2.800.000,00 TL bedelle satın alındığının kabulü halinde, ilave ekipman bedelleri de dikkate alınarak toplam 3.003.838,81 TL tutarında bir değer bulunduğu, makinenin 720.003,00 TL bedelle satıldığı kabul edildiğinde şirket yönünden 2.283.835,81 TL tutarında zarar bulunduğu ve davacının %25 payı dikkate alındığında 570.958,95 TL tutarında bir miktarın davacının payına isabet edeceği alternatif olarak hesaplanmıştır. Bununla birlikte bilirkişi raporunda, şirketin 2022 ve 2023 yıllarında faaliyet zararı bulunduğu, kar elde etmediği ve bu nedenle makinenin satılması nedeniyle işyerinin faaliyette bulunamamasından kaynaklandığı ileri sürülen davacı zararının hesaplanmasının mümkün olmadığı da belirtilmiş ancak alternatifli hazırlanan herhangi bir belgeye dayanmayan söylemler üzerine farazi hazırlanan ek rapor mahkememizce dikkate alınmamıştır.
Her ne kadar davacı taraf, dava konusu makinenin kendisi tarafından satın alındığını ileri sürmüş ise de, makinenin şirket faaliyetinde kullanılmak üzere şirkete getirildiği, şirket kayıtlarında makine ve ekipmanlara ilişkin kayıtların bulunduğu ve makinenin şirket işyerinde şirket faaliyetinde kullanıldığı hususları dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Bu nedenle davacının şahsi malvarlığına ait olduğu kesin olarak kanıtlanamayan ve şirket faaliyetinde kullanılan bir malın satılması nedeniyle doğrudan davacının şahsi malvarlığında oluştuğu ileri sürülen zararın, yalnızca davacının şirket ortağı olması ve şirketin zarar görmesi nedeniyle davacıya ait kişisel zarar olarak kabulü mümkün değildir.Nitekim limited şirketin malvarlığı ile ortakların kişisel malvarlıkları birbirinden ayrı olup, şirket malvarlığında meydana gelen eksilmenin doğrudan ortak malvarlığında meydana gelen zarar olarak kabul edilmesi mümkün değildir. Şirket malvarlığında meydana gelen zarar, öncelikle şirketin zararı niteliğindedir. Ortağın şirket payının değerinin azalması ise şirket zararının ortak yönünden dolaylı sonucu niteliğindedir.Davacının ise dava konusu makinenin satılması nedeniyle şirketin uğradığı zararın davalıdan alınarak şirkete ödenmesine ilişkindir. Davacı şirket ortağı sıfatıyla şirketin uğradığı zararın şirkete ödenmesini talep etmiş ise de, bu talep yönünden de davalının sorumluluğunun ve talep edilen tazminat miktarının yasal koşulları oluştuğunun ispatlanması gerekmektedir.Dosya kapsamındaki bilirkişi raporlarında, makine ve ekipmanlarının şirket kayıtlarında bulunduğu ve satış bedelinin şirket hesabına girdiğine ilişkin kayıt bulunmadığı belirtilmiş ise de, makinenin gerçek satın alma bedeli, satın alma bedelinin kim tarafından ve ne şekilde ödendiği, makinenin satış koşulları, satış bedelinin tamamının şirket malvarlığına intikal edip etmediği ve satış işlemi nedeniyle şirketin kesin zararının ne miktarda olduğu hususlarında dosya kapsamındaki delillerin kesin ve denetime elverişli biçimde zararı ortaya koymadığı değerlendirilmiştir.Ayrıca davalı tarafından makinenin şirket genel kurul kararı olmaksızın satıldığı iddiası da tek başına davacının tazminat talebinin kabulünü gerektirmemektedir. Zira genel kurul kararının bulunup bulunmadığı hususu, satış işleminin şirket bakımından geçerliliği ve davalının şirket yöneticisi sıfatıyla sorumluluğu bakımından ayrıca değerlendirilmesi gereken bir husus olup, davacının şahsi malvarlığında doğrudan meydana gelen zararın varlığını ve miktarını kendiliğinden ortaya koymamaktadır.Sonuç olarak; dava konusu ... Teknolojik Tarım San. Ve ... ... A.Ş. tarafından 2022 yılına ait defterlerde TTK 64/3 ve VUK 220-221-222 uygun olarak açılış tasdiklerinin zamanında yapılmış olduğu, ancak kapanış tasdiklerinin yapılmamış olduğu, ayrıca ticari defter kayıtlarına göre dava konusu makine ve ekipmanlarının alım bedelinin 590.000 TL olduğu ve ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş. Tarafından yapıldığı, ayrıca ticari defter kayıtlarına göre makinenin diğer ekipmanlarının 203.838,81 TL olarak satın alındığı, ödemesinin şirket banka hesabından yapıldığı, dava konusu makine ve ekipmanlarının ne kadar satıldığına dair satın alan ... Limited Şirketi tarafından şirketin hesabına ne kadar ödeme yapıldığı görülmemektedir.Davacının dava konusu makinenin kendisine ait olduğu ve davalı tarafından haksız şekilde satılması nedeniyle şahsi malvarlığında doğrudan zarar meydana geldiği iddiasını yeterli, kesin ve inandırıcı delillerle ispatlayamadığı, şirketin uğradığı zarara ilişkin talep yönünden ise bilirkişi raporlarında yer alan hesaplamanın varsayıma ve alternatif kabule dayandığı, şirketin kesin zarar miktarının ve davalının bu zarardan sorumlu tutulmasını gerektirecek koşulların somut olayda yeterince ortaya konulamadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir. ... 11. Hukuk Dairesinin 2020/ Esas, 2021/ Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere, şirket müdürünün eylemleri nedeniyle meydana gelen zarar şirketin doğrudan zararı niteliğinde olup, ortağın bu nedenle uğradığı zarar ise kural olarak dolaylı zarar niteliğindedir. 6102 sayılı TTK'nın 555. maddesi uyarınca ortak, şirketin uğradığı zararın tazminini talep edebilmekte ise de tazminatın şirkete ödenmesini istemek durumundadır.Tüm dosya kapsamı incelendiğinde; davacının dava tarihi itibarıyla ... Teknolojik Tarım Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nde %25 oranında pay sahibi olduğu, davalının ise şirket ortağı ve müdürü olduğu anlaşılmıştır.Davacı taraf, dava konusu drenaj levha makinesinin şirket kurulmadan önce kendisi tarafından satın alındığını, makinenin bedelinin 2.800.000,00 TL olduğunu ve şirketin faaliyetinde kullanılmak üzere şirkete tahsis edildiğini, davalının ise makineyi diğer ortakların bilgisi ve onayı olmaksızın işyerinden çıkararak sattığını ileri sürmüş; bu işlem nedeniyle hem şahsen hem de şirketin zarara uğradığını iddia ederek tazminat talebinde bulunmuştur.Davalı taraf ise makinenin alımında kendisi ve diğer ortak ... tarafından önemli miktarda ödeme yapıldığını, makinenin eksiklerinin tamamlanması ve şirket faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla ayrıca harcamalar yapıldığını, şirketin faaliyete devam edememesi ve borçlarının bulunması nedeniyle makinenin satılarak borçların ödenmesine karar verildiğini, satış işleminin şirketin menfaatleri doğrultusunda gerçekleştirildiğini savunmuştur.Dosyada dinlenen tanık beyanları birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu makinenin şirketin faaliyetinin yürütüldüğü işyerinde bulunduğu, makinenin şirket faaliyetinde kullanıldığı, makinenin satışından önce şirket ortakları arasında uyuşmazlık bulunduğu ve şirket faaliyetlerinin fiilen durduğu hususlarında tanık anlatımlarının tutarlı olduğu anlaşılmış, makinenin davacı tarafından bahsettiği 2.800.000,00 TL tutarını aldığına dair herhangi bir dekont, ödeme belgesi dosyada bulunmamaktadır. Kaldı ki, şirketin ticari defterleri usulüne uygun tutulmuş değildir. Tarafların Savcılık Takipsizlik Kararında da bahsi geçen, genel kurul kararında da, güveni kötüye kullanma suçundan davalılara yönelik takipsizlik kararı verildiği ve genel kurul kararında şirket tasfiye edildiğinde öncelikle davalıların sermaye payları alacaklarının satılan mallarından ödeneceği, sonra kalan miktar olursa davacı ve ...'nın alacağının ödeneceği belirtilmiştir. Tanık ..., makinenin şirket envanterine kaydedildiğini, şirketin faaliyet göstermemesi nedeniyle makinenin satılarak şirket borçlarının ödenmesi yönünde kendisi ile davalı arasında karar alındığını, ancak diğer ortakların toplantıya katılmaması nedeniyle bu konuda genel kurul kararı alınamadığını beyan etmiştir. Tanık ... da makinenin şirket faaliyetinde kullanıldığını, makinenin eksiklerinin tamamlanması ve şirket faaliyetinin yürütülmesi amacıyla davalı ve diğer ortak ... tarafından harcamalar yapıldığını ifade etmiştir.Bununla birlikte, tanık anlatımlarının makinenin bedelinin kim tarafından ve hangi miktarda ödendiği hususunda birbirleriyle tam olarak örtüşmediği, davacının makinenin tamamının kendi malvarlığından satın alındığı yönündeki iddiasının ise dosya kapsamındaki diğer delillerle kesin ve tereddütsüz biçimde ortaya konulamadığı anlaşılmıştır.Dosyaya sunulan 23/06/2025 tarihli bilirkişi raporunda, şirket ticari defter ve kayıtları incelenmiş; dava konusu makine ve ekipmanlarının şirket kayıtlarında yer aldığı, makine ve ekipman alımlarına ilişkin şirket hesabından ödemeler bulunduğu, dava konusu makine ve ekipmanlarının toplam 720.000,00 TL bedelle satıldığı, ancak satış bedelinin şirket hesabına ödendiğine ilişkin ticari defterlerde bir kayda rastlanmadığı belirtilmiştir.Bilirkişi tarafından düzenlenen 02/03/2026 tarihli ek raporda ise, davacı tarafça ileri sürülen makinenin 2.800.000,00 TL bedelle satın alındığının kabulü halinde, ilave ekipman bedelleri de dikkate alınarak toplam 3.003.838,81 TL tutarında bir değer bulunduğu, makinenin 720.003,00 TL bedelle satıldığı kabul edildiğinde şirket yönünden 2.283.835,81 TL tutarında zarar bulunduğu ve davacının %25 payı dikkate alındığında 570.958,95 TL tutarında bir miktarın davacının payına isabet edeceği alternatif olarak hesaplanmıştır. Bununla birlikte bilirkişi raporunda, şirketin 2022 ve 2023 yıllarında faaliyet zararı bulunduğu, kar elde etmediği ve bu nedenle makinenin satılması nedeniyle işyerinin faaliyette bulunamamasından kaynaklandığı ileri sürülen davacı zararının hesaplanmasının mümkün olmadığı da belirtilmiş ancak alternatifli hazırlanan herhangi bir belgeye dayanmayan söylemler üzerine farazi hazırlanan ek rapor mahkememizce dikkate alınmamıştır.Her ne kadar davacı taraf, dava konusu makinenin kendisi tarafından satın alındığını ileri sürmüş ise de, makinenin şirket faaliyetinde kullanılmak üzere şirkete getirildiği, şirket kayıtlarında makine ve ekipmanlara ilişkin kayıtların bulunduğu ve makinenin şirket işyerinde şirket faaliyetinde kullanıldığı hususları dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Bu nedenle davacının şahsi malvarlığına ait olduğu kesin olarak kanıtlanamayan ve şirket faaliyetinde kullanılan bir malın satılması nedeniyle doğrudan davacının şahsi malvarlığında oluştuğu ileri sürülen zararın, yalnızca davacının şirket ortağı olması ve şirketin zarar görmesi nedeniyle davacıya ait kişisel zarar olarak kabulü mümkün değildir.Nitekim limited şirketin malvarlığı ile ortakların kişisel malvarlıkları birbirinden ayrı olup, şirket malvarlığında meydana gelen eksilmenin doğrudan ortak malvarlığında meydana gelen zarar olarak kabul edilmesi mümkün değildir. Şirket malvarlığında meydana gelen zarar, öncelikle şirketin zararı niteliğindedir. Ortağın şirket payının değerinin azalması ise şirket zararının ortak yönünden dolaylı sonucu niteliğindedir.Davacının ise dava konusu makinenin satılması nedeniyle şirketin uğradığı zararın davalıdan alınarak şirkete ödenmesine ilişkindir. Davacı şirket ortağı sıfatıyla şirketin uğradığı zararın şirkete ödenmesini talep etmiş ise de, bu talep yönünden de davalının sorumluluğunun ve talep edilen tazminat miktarının yasal koşulları oluştuğunun ispatlanması gerekmektedir.Dosya kapsamındaki bilirkişi raporlarında, makine ve ekipmanlarının şirket kayıtlarında bulunduğu ve satış bedelinin şirket hesabına girdiğine ilişkin kayıt bulunmadığı belirtilmiş ise de, makinenin gerçek satın alma bedeli, satın alma bedelinin kim tarafından ve ne şekilde ödendiği, makinenin satış koşulları, satış bedelinin tamamının şirket malvarlığına intikal edip etmediği ve satış işlemi nedeniyle şirketin kesin zararının ne miktarda olduğu hususlarında dosya kapsamındaki delillerin kesin ve denetime elverişli biçimde zararı ortaya koymadığı değerlendirilmiştir.Ayrıca davalı tarafından makinenin şirket genel kurul kararı olmaksızın satıldığı iddiası da tek başına davacının tazminat talebinin kabulünü gerektirmemektedir. Zira genel kurul kararının bulunup bulunmadığı hususu, satış işleminin şirket bakımından geçerliliği ve davalının şirket yöneticisi sıfatıyla sorumluluğu bakımından ayrıca değerlendirilmesi gereken bir husus olup, davacının şahsi malvarlığında doğrudan meydana gelen zararın varlığını ve miktarını kendiliğinden ortaya koymamaktadır. Sonuç olarak; dava konusu ... Teknolojik Tarım San. Ve ... ... A.Ş. tarafından 2022 yılına ait defterlerde TTK 64/3 ve VUK 220-221-222 uygun olarak açılış tasdiklerinin zamanında yapılmış olduğu, ancak kapanış tasdiklerinin yapılmamış olduğu, ayrıca ticari defter kayıtlarına göre dava konusu makine ve ekipmanlarının alım bedelinin 590.000 TL olduğu ve ... Teknolojik Tarım San ve ... ... A.Ş. Tarafından yapıldığı, ayrıca ticari defter kayıtlarına göre makinenin diğer ekipmanlarının 203.838,81 TL olarak satın alındığı, ödemesinin şirket banka hesabından yapıldığı, dava konusu makine ve ekipmanlarının ne kadar satıldığına dair satın alan ... Limited Şirketi tarafından şirketin hesabına ne kadar ödeme yapıldığı görülmediği, kaldı ki; her ne kadar davacı tarafça dava dilekçesi ekinde sunulan fiyat teklif formu-proforma fatura doğrultusunda makine bedelinin 2.800.000,00 TL olduğu yönünde iddia da bulunulmuş ise de, işbu teklif formunun her zaman düzenlenebileceği, makinenin 2.800.000,00 TL bedelle satın alındığına yönelik yazılı delil sunulamadığı anlaşıldığından davacının bu iddiaları mahkememizce kabul edilmemiştir. Davacının dava konusu makinenin kendisine ait olduğu ve davalı tarafından haksız şekilde satılması nedeniyle şahsi malvarlığında doğrudan zarar meydana geldiği iddiasını yeterli, kesin ve inandırıcı delillerle ispatlayamadığı, şirketin uğradığı zarara ilişkin talep yönünden ise bilirkişi raporlarında yer alan hesaplamanın varsayıma ve alternatif kabule dayandığı, şirketin kesin zarar miktarının ve davalının bu zarardan sorumlu tutulmasını gerektirecek koşulların somut olayda yeterince ortaya konulamadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere,
Davanın reddine,
1-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL nispi karar ve ilam harcının başta peşin harç 269,85 TL ve ıslah harcı 9.748,86 TL'den mahsubu ile bakiye 9.286,71 TL harcın karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine,
2-7155 sayılı Kanunun 23. Maddesi ile 6325 sayılı Kanunun 18/A-12-13 maddeleri uyarınca 3.200,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye ödenmesine,
3-Davalı vekil ile temsil edildiğinden AAÜT'ye göre belirlenen 91.353,55 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Kararın niteliği gereği davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda ara karar kurulmasına yer olmadığına,
6-HMK'nın 333. Maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının hükmün kesinleşmesinden sonra ilgilisine iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren HMK’nın 341. ve 345. Maddeleri gereğince 2 haftalık yasal süre içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine ... açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 07/10/2026


Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır