UYAP Emsal, T. 21.10.2026

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :

DAVACILAR:1-
2-
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
KAYYIM :

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ : 22/05/2026
KARAR TARİHİ : 21/10/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 23/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerin babası, diğer bir pay sahibi ve yine müvekkilimiz olan ... 6 Aralık 2023 tarihinde kendisinin pasifize edildiğini farketmesi ve şirket aleyhine diğer YK üyeleri tarafınca alınan inisiyatif ve kararlardan dolayı .... 36.Noterliği'nden yevmiye numaralı ihtarnamesi ile istifa etmek zorunda kalmıştır. çünkü davalı şirket yönetimi tarafından gerçekleştirilen sermaye artırımları, yönetim kurulu değişiklikleri, malvarlığı devirleri ve ilişkili şirketlerle yapılan şeffaflıktan uzak ticari işlemler nedeniyle müvekkillerin pay sahipliği hakları ciddi şekilde zedelendiğini, davanın kabulü ile, ttk m. 437 uyarınca müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına, bu kapsamda; Finansal Kayıtlar, Kurumsal Belgeler ve Genel Kurul Kayıtları, Yönetim ve Temsil Belgeleri, İlişkili Şirketler ve Sektörel Belgeler, Malvarlığı İşlemleri ve Takyidat Kayıtları, davalı şirket merkezinde, müvekkilleri ve müvekkillerince belirlenecek bağımsız uzman/mali müşavir refakatinde incelenmesi için izin verilmesine, inceleme süresinin ve şeklinin Mahkemece belirlenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket, aile üyeleri ... ile birlikte kurulan bir aile şirketi olup 40 yılı aşkın süredir tekstil sektöründe faaliyet göstermektedir. Müvekkili şirketin yönetim kurulu ... oluştuğunu, açıklamaları Saklı Kalmak ve Kabul Anlamına Gelmemek Kaydıyla Davacı Tarafça Keşide Edilen İhtarname ile Dava Dilekçesinde Belirtilen Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İçerikleri Farklılık İhtiva Etmektedir. Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Somut ve Belirli Olaylar Özelinde Kullanıldığını, Davacı Tarafın Dava Dilekçesinde Bilgi Alma ve İnceleme Talepleri ile Taleplerine Dayanak Olarak İleri Sürülen Vakıalar Arasında Hukuki İrtibat Bulunmadığını, anlatımları Saklı Kalmak ve Kabul Anlamına Gelmemek Kaydı ile Davacı Tarafın Bilgi Alma ve İnceleme Talepleri Müvekkil Şirketin Tüm Ticari Faaliyetlerine İlişkin Olup İşbu Talepler, Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ile Bağdaşmamakta ve Ticari Sır Niteliğine Haiz Olmadığını, davacı tarafça ikame edilen haksız ve hukuki mesnetten yoksun davanın tüm talepler yönünden reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Dava anonim şirkete ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkı istemine yöneliktir.Bu hususu düzenleyen TTK'nun 437. Maddesine göre; Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.Kanun bilgi alma ve inceleme hakkı dışında ortağa özel denetçi atanmasını isteme hakkı da vermektedir. TTK'nun 439. Maddesine göre genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde pay sahibi 3 ay içerisinde Mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Bu durumda özel denetçi atanmasını isteyen pay sahibi kurucuların veya şirket organlarının kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını ikna edici bir şekilde ortaya koymaları halinde özel denetçi atanır. Kanun özel denetçi atanması durumunda bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen 437. Maddeden farklı bir takım koşullar getirmiştir.Davacının dilekçesi incelendiğinde bilgi alma ve inceleme hakkının sınırlarını ve kapsamını aşacak şekilde şirketin diğer ortaklarının sahip olduğu başka şirketlerle olan davalı şirketin ticari ilişkilerinde şirketin ve pay sahiplerinin zarara uğratılma ihtimalleri nedeniyle bunlar arasındaki ticari ilişkiye ilişkin sözleşmeler karşılıklı kayıtlar yine şirketin mal varlığı, işlemleri ve internet sitesi yükümlülüğü ihlalleri ile şirket ortaklarının menfaatlerinin zedelendiğine ilişkin bir takım taleplerin TTK'nun 439. Maddesindeki özel denetimi gerektiren olgulara ilişkin olduğu, özel denetim için kanunda bilgi alma hakkından başkaca şartların arandığı, bilgi alma hakkına sığınarak ve bu madde hükümlerinden istifade etmek suretiyle kanunu dolanarak 439. Madde kapsamındaki incelemeleri de gerçekleştirmeye çalışmak doğru olmayacaktır. Dolayısıyla çoğun içinde az da vardır kuralı uyarınca davacının talebi TTK'nun 437. Maddesindeki düzenleme ile sınırlı olarak davacının davalı şirketin 2022-2026 yıllarını kapsayan finansal tablolar, konselide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi ve buna ilişkin kayıtları SMM ... eşliğinde TTK 437 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanıldırılmasına karar verilmesi gerektiği kabul edilmiştir.Davalı taraf davacının genel kurulda bu hakkını kullanmadığını ileri sürmüşse de davacının kanun gereği ihtarnameyi şirkete gönderdiği, ortağa kanunen bu hakkın tanındığı anlaşılmakla davacının isteminin hukuka aykırı olmadığı kabul edilmiştir.
Taraflar arasındaki ortaklığın işleyişi ve ticari sır hususunda bir takım çekişmeler olduğu görülmekle inceleme sırasında yer alacak uzmanın Mahkememizce tayin edilmesinin daha yerinde olacağı değerlendirilmekle davacının talebinin kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.Dava, Türk Ticaret Kanununun 437. maddesi kapsamında anonim şirket ortağının bilgi alma hakkının kullanımına ilişkin talep içeren ve basit usule göre bakılması gereken bir davadır. Bu tür davalarda mahkemesince verilecek kararlar kesin niteliktedir.21/10/2026 tarihli duruşma tutanağının hüküm kısmında her ne kadar istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verilmişse de dava türü gereği kararın kesin karar olduğu anlaşılmakla gerekçeli karar yazım aşamasında düzeltilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davanın kısmen kabul kısmen reddi ile; davacının davalı şirketin 2022-2026 yıllarını kapsayan finansal tablolar, konselide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi ve buna ilişkin kayıtları SMM ... eşliğinde TTK 437 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanıldırılmasına, fazlaya ilişkin talebinin reddine,
2-SMM ... 15.000,00 TL ücret takdirine, masrafın davacı tarafından dosyaya depo edilmesine, SMM'nin görevinin masraf depo edildikten sonra başlamasına,
3-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 732,00 TL peşin harç başlangıçta alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4-Davacı tarafça yapılan 732,00 TL peşin harç, 732,00 TL başvurma harcı, 127,90 TL yargılama gideri ve 15.000,00 TL SMMM ücreti olmak üzere toplam 16.591,90 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı kesin olarak oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 21/10/2026


Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı