İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2026/1655, K. 2026/855, T. 23.10.2026

T.C.
İSTANBUL
21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1655 Esas
KARAR NO : 2026/855

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ : 28/08/2026
KARAR TARİHİ : 23/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresinin dolduğunu ve olağan genel kurul yapılarak yeni yönetim kurulunun seçilmesi gerektiğini, müvekkilinin şirketin pay sahibi olduğunu ve sermayedeki payı itibarıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu TTK m.411 kapsamında azınlık haklarına haiz olduğunu, davalı şirketin son yönetim kurulu üyelerinin yasal görev süresi 3 yıl olarak belirlenmiş ve 26 Mayıs 2026 sonu itibarıyla sona erdiğini, şirket yönetim organının görev süresi dolmuş olmasına rağmen TTK m. 409 uyarınca her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunlu olan olağan genel kurul toplantısı yapılmamış, organ boşluğunun giderilmesi ve yeni yönetim kurulunun seçilmesi yönünde hiçbir adım atılmadığını, davalı şirketin genel kurul yaparak yeni yönetim kurulu seçmesinde hiçbir hukuki engel bulunmadığını, Müvekkilinin azınlık pay sahibi sıfatıyla, TTK m. 411 uyarınca .... Noterliği'nin 22.07.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket yönetim kurulundan yasal gündem maddelerini içerir şekilde olağan genel kurulun toplantıya çağrılmasını noter kanalıyla talep ettiğini, söz konusu ihtarname, şirketin elektronik tebligat adresi olmaması sebebiyle İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde kayıtlı resmi merkez adresi olan "... Mah. ... Bulvarı No:3/1 .../İstanbul" adresine ve şirket avukatı olarak bilinen Av. ...'a tebliğ edilmek isten ancak şirketin resmi adresinde başka bir firmanın faaliyet göstermesi sebebiyle tebligat iade döndüğünü, Noterle yapılan görüşmeler doğrultusunda Tebligat Kanunu md. 35 veya md. 21/1 uyarınca tüzel kişilere tebligat yapılmadığı ifade edildiğini, aynı zamanda ihtarname, şirketin bilinen vekili Av. ...'a tebliğ edilmiş; şirket vekili, .... Noterliği'nin 29.07.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile şirketin yalnızca bazı hukuki işlerini takip ettiğini ve genel bir vekalet ilişkisi bulunmadığı gerekçesiyle tebligatı iade ettiğini, bunun üzerine, müvekkili tarafından davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine ihtarname metni ayrıca WhatsApp kanalıyla iletilmiş ve yöneticiler ihtarname ile çağrı talebinden fiilen haberdar edildiğini, TTK m. 412 uyarınca, azlığın noter kanalıyla yaptığı çağrı talebine 7 iş günü içinde yönetim kurulunca olumlu/olumsuz cevap verilmemiş ve toplantı çağrısı yapılmadığını, bu durum karşısında azınlık pay sahibi müvekkilin mahkemeye başvurarak genel kurul çağrı izni ve çağrı kayyımı talep etme dava şartı eksiksiz şekilde gerçekleştiğini, şirket yöneticileri genel kurulu toplamama gerekçesi olarak ticari defterlerin zayi olduğunu ve şirketin eski muhasebecisi ve aynı zamanda avukatlı olan ...'de kaldığını ileri sürdüğünü, ancak bu iddia tamamen asılsız ve genel kurulu engellemeye yönelik kötü niyetli bir bahane olduğunu, bu iddiaların doğruluğuna ilişkin olarak tarafınca ...'e ihtarname keşide edilip bilgi talep edilmiş, ... ise, .... Noterliği'nin 20.07.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile şirket defter ve belgelerinin kendisinde olmadığını, tüm yasal defterlerin 15.10.2025 tarihli imzalı teslim tutanağı ile şirket yetkilisi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...e bizzat teslim edildiğini bildirdiğini, davalı şirket tarafından ticari defter ve belgelerin zayi olduğuna ilişkin olarak .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası üzerinden dava ikame edilmiş ise de şartları oluşmadığı ve zayi gerekçesinin somutlaştırılmaması sebebiyle dava red edildiğini, davalı şirketin faal bir üretim faaliyeti bulunmamakla birlikte, şirketin en önemli aktifi ... No:3/1 .../İstanbul adresindeki taşınmaz olup, taşınmazdan elde edilen kira gelirleri ise şirketin tek geliri olduğunu, TTK m. 412/1 gereğince: "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağını, belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere şirketin olağan genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi ve bu işlemleri icra etmek üzere mahkemece bağımsız bir çağrı kayyımı atanması zorunlu olduğunu beyanla, davalı ... Şirketi'nin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, Genel kurul toplantı çağrısını yapmak, yukarıda belirtilen gündemi düzenlemek, toplantı için gerekli hazırlık ve ilan işlemlerini yürütmek ve toplantıyı gerçekleştirmek üzere mahkemenizce re'sen belirlenecek uzman bir meslek mensubunun çağrı kayyımı olarak atanmasına, Kayyımın görev ve yetki sınırları ile ücretinin belirlenmesine ve bu hususta gerekli yetkilerin verilmesine, yargılama giderleri, harç ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Şirketin ticaret sicil kaydı incelenmiştir.
Davalı şirkete yapılan tebligatın adreste tanınmadığından bahisle iade edilmesi üzerine Tebligat Kanunu 35. Maddesine göre tebligat yapılmıştır.
Davalı. Davayı cevap vermemiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden celbedilmiş ve incelenmiştir.
Davacının sunduğu belgeler incelenmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, ... Şirketi' ni genel kurul toplantısına çağrı yapmak ve süreci yönetmek için TTK'nn 410/2. Maddesine dayanarak kayyım atanmasına ilişkindir.
TTK'nın 410. Maddasine göre; Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.
Şirketin ticaret sicil kaydı ve nüfus kayıtlarının incelenmesinde, yönetim kurulunun görev süresi dolduğu, genel kurul çağrısının yapılamadığı, yeni yönetim atanması ve kararlar alınması gerektiği, bunun için genel kurul toplantısının yapılması gerektiği, yönetim kuruluna bildirim yapıldığı, şirketin adresinde bulunmadığı ve ihtarnamenin iade geldiği, çağrı yapılamadığı, bu nedenle çağrı yapılması ve süreci yönetmek için kayyım atanması gerektiği anlaşılmıştır.
Her ne kadar davacı taraf gündem maddeleri olarak daha çok ayrı dava konusu olan taleplerinde genel kurulduğu görüşülmesini istemiş ise de, genel kurulda önerge veya soru ile gündeme alınması veya sorulması mümkün olan hususların gündem maddesi olarak ilanına gerek olmadığı değerlendirilmiş ve aşağıda belirtilen gündem maddeleriyle çağrı yapmak üzere kayyım atanmasında dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:
1-Davacının davasının kabulü ile, mali müşavir ... (TCKN: ...)' in ...'ni genel kurul toplantısına aşağıdaki gündem maddeleriyle çağırmak üzere TTK'nın 410/2. Maddesi uyarınca kayyım olarak atanmasına, kayyım için 40.000,00TL ücret takdirine ve sonuçta davalıdan alınmak üzere davacı tarafça mahkememiz dosyasına depo edilmesine,
2-Kararın Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine,
3-Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
4-Yargılama gideri olarak 1.938,00TL harçtan oluşan masrafın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5- Avukatlık, asgari ücret tarifesine göre hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine.
6-Artan gider avansının yatırana iadesine,
İlişkin, TTK'nın 412/2. maddesi uyarınca kesin olarak, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oybirliği ile karar verildi. 23/10/2026

Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır



GENEL KURUL GÜNDEM MADDELERİ :

Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
Faaliyet raporunun okunması ve oylanması,
Finansal tabloların oylanması ve görüşülmesi,
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşülmesi,
Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev süreleri ile huzur haklarının belirlenmesi,
Şirket mülkiyetinde bulunan taşınmazın kiraya verilmesi ve ortakların bilgilendirilmesi hususlarının görüşülmesi, yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluklarının değerlendirilmesi,
Kayıp olduğu iddia edilen ticari defter ve belgelerin görüşülmesi,
Şirket hesaplarının, ticari defterlerinin, kiralama işlemlerinin ve finansal kayıtlarının geriye dönük incelenmesi amacıyla TTK m. 438 uyarınca Özel Denetçi atanmasının görüşülmesi ve karara bağlanması,
Dilek, temenniler ve kapanış.