İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2025/511, K. 2026/655, T. 16.09.2026

T.C.
İSTANBUL
21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/511 Esas
KARAR NO : 2026/655

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 14/07/2025
KARAR TARİHİ : 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı şirket yetkilisi dava dilekçesinde özetle; Davacı... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin 75.000 TL sermayeli ve 3.000 paylı bir şirket olduğunu, şirket ortağı merhum ...'un 3.000 paydan 68 paya ve toplam sermaye içinde 1.700 TL'lik paya sahip iken 18/09/2024 tarihinde vefat ettiğini, murisin mirasçıları olan davalıların (...) gümrük müşavirliği mevzuatı kapsamında davacı şirketin faaliyetinin niteliği gereği ortaklık yapısında bulunmalarının fiilen ve hukuken sorun yarattığını, bu nedenle mirasçılara pay devri/ortaklık yapısının düzeltilmesi için 18/11/2024 tarihli noter ihtarı gönderildiğini ancak sürecin sonuçlanmadığını, 25/12/2024 tarihli olağanüstü genel kurulda da çözüm sağlanamadığını ve vasileri ...'un mirasa/kararlara yönelik çekince koyduğunu, ayrıca mirasçılar arasında miras uyuşmazlığı bulunduğunun ve .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/... Esas sayılı dosyası kapsamında yürüyen süreçte kararın itirazla Yargıtay'a taşındığının bildirildiğini, buna rağmen telafisi mümkün olmayan zarar doğmaması için genel kurul çoğunluk kararıyla ortaklık yapısının tescil edilmek istendiğini fakat İstanbul Ticaret Sicili nezdindeki tescil girişiminin reddedildiğini, bu durumun bankalar ve resmi kurumlar nezdinde, özellikle gümrük idareleri bakımından şirketin işlem ve imza yetkilerinde kısıtlar doğurduğunu, şirketin iş göremez hâle gelmesi ve hatta kapanma riskinin arttığını ve murisin yerine getirmesi gereken yükümlülüklerin de bu sebeple aksaması nedeniyle iş kayıpları yaşandığını belirterek; davalı mirasçıların merhum ortağa ait 68 pay/1.700 TL'lik pay bakımından zorunlu olarak ortaklıktan çıkarılmalarına, pay ve hisselerin şirkete devrine, yargılama giderleri ile varsa vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
Davalılar bir cevap vermemiştir.
Mahkememizce resen seçilen mali müşavir raporunda özetle; " Davacı Şirkete ait 2023-2024 mali tablolara göre özkaynakların negatif olduğu, bu suretle şirketin kaydi (defter) değeri itibarıyla borca batık/özkaynağını yitirmiş olduğu, Bununla birlikte, şirketin rayiç (gerçek) değerinin tespiti kaydi değerlerle sınırlı olmayıp, bilançoda aktif kalemlerde yer alan başta taşıtlar olmak üzere varlıkların güncel piyasa (rayiç) değerlerinin ortaya konulmasını gerektiği, Bu nedenle, şirketin rayiç değerinin hesaplanabilmesi için, aktifinde kayıtlı araçların Makine Mühendisi bilirkişi marifetiyle güncel rayiç değerlerinin belirlenmesi; akabinde bu rayiç değerler esas alınarak şirketin rayiç toplam değerinin ve buna bağlı olarak müteveffa ...'a ait 68 pay/1.700 TL hissenin güncel bedelinin hesaplanabileceğini" bildirmiştir.
Mahkememizce resen seçline makine mühendisi bilirkişi raporunda özetle; Dosya kapsamındaki bilgiler, araçlar üzerinde yapılan inceleme ve 2026 yılı güncel piyasa verileri gözönüne alınarak yapılan rapor tarihi itibariyle yapılan değerlendirilmede; Dava konusu araçlara ait araçların geçmiş kaza durumları kilometre bilgisi-mevcut güncel durum göz önüne alınarak yapılan piyasa araştırması neticesinde araçların güncel satış durumlarının, 34 ZG 1834 Peugeot 5008 değerinin 1.500.000 TL olduğunu, 34 ZG4944 ... değerinin 765.000 TL olduğunu, 34 ZG3224 ... değerinin 630.000 TL olduğunu, ... ... değerinin 770.000 TL olduğunu, ... ... değerinin 545.000 TL olduğunu, 34 ZG23334 ... değerinin 700.000 TL olduğunu, ... Motor değerinin 65.000 TL olduğunu, " bildirmiştir.
İtiraz üzerine alınan mali müşavir ek raporda özetle; "Sayın Mahkemenin 28/01/2026 tarihli ara kararı doğrultusunda, dosya kapsamındaki bilgi ve belgeler, 04/01/2026 tarihli kök bilirkişi raporu, makine mühendisi bilirkişinin 23/03/2026 tarihli araç rayiç değer raporu, 2025 yılı kurumlar vergisi beyannamesi eki ayrıntılı bilanço ve gelir tablosu, davalı taraf itirazı ve ekindeki emsal rapor birlikte incelenmek suretiyle yapılan mali değerlendirme neticesinde; 1) 2025 yılı ayrıntılı bilançosuna göre şirketin aktif toplamının 1.128.034,55 TL, kısa vadeli yabancı kaynaklarının 6.601.790,99 TL ve özkaynaklarının -5.473.756,44 TL olduğu; bu nedenle şirketin kaydi mali tablolar itibarıyla özvarlığını yitirmiş ve net aktif değeri negatif bir görünüm arz ettiği, 6) 2025 yılı bilançosunda taşıtlar hesabının 559.748,18 TL kayıtlı olduğu; makine mühendisi bilirkişi tarafından tespit edilen 4.975.000,00 TL araç rayiç değeri dikkate alındığında taşıtlar yönünden 4.415.251,82 TL rayiç değer farkı oluştuğu, 7) Bu rayiç fark 2025 yılı bilançosuna işlendiğinde rayiç aktif toplamının 5.543.286,37 TL'ye yükseldiği; buna karşılık kısa vadeli yabancı kaynakların 6.601.790,99 TL olması nedeniyle rayiç net özvarlık/şirket değerinin -1.058.504,62 TL olarak negatif kaldığı, 8) Müteveffa ...'a ait 68 payın toplam 3.000 pay içindeki oranının 902,2667 olduğu; kaydi şirket değeri üzerinden 68 paya isabet eden tutarın -124.071,81 TL, rayiç net özvarlık değeri üzerinden 68 paya isabet eden tutarın ise -23.992,77 TL olarak negatif sonuç verdiği, 11) Bu çerçevede, davacı şirketin 2025 yılı kaydi ve rayiç değer bilançosu itibarıyla pozitif net aktif/özvarlık değeri bulunmadığından, müteveffa ...'a ait 68 pay için mali yönden ödenebilir pozitif pay bedeli hesaplanamadığını, " bildirmiştir.
Bilirkişi raporu taraflara tebliğ edilmiş, taraflarca yapılan beyan ve itirazların, yeni bir rapor veya ek rapor alınmasının davaya bir yenilik katmayacağı ve itiraz edilen hususların mahkememizce resen dikkate alınacak hususlar olduğundan reddine karar verilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davacı şirketin ölen ortağı ...' in mirasçısı olan davacıların ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir.
Davacı şirketin 3 ortaklı iken, 68/3000 (%2,2667) pay sahibi olan ortağın vefat ettiği, davacı şirketin gümrük müşavirliği işini yaptığı, ölen ortağın kalan mirasçılarının gümrük müşaviri olmadığı ve şirket faaliyetinde yer alamayacakları anlaşılmıştır.
Ölen ortağın veraset ilamı hatalı yazılmış, nüfus kaydından mahkememizce sadece ...'un mirasçı olduğu, davalı ...'in vefattan önce boşandığı için muris ...'in mirasçısı olmadığı, noterin hatalı veraset belgesi düzenlediği anlaşılmıştır.
Yeni veraset ilamı için .... Asliye hukuk mahkemesinin 2024/... esas dava açıldığı, görevsizlik kararı ile dosyanın .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/... esasına kayıt edildiği görülmüştür.
Yapılan incelemede, davacı şirketin yaptığı iş itibarıyla pay sahiplerinin meslek mensubu olması gerektiği, vefat eden ortak ...'in mirasçılarının böyle bir işi yapacak ruhsata sahip olmadığı, davacı şirketin yönetim ve genel kurullarını yaparak faaliyetine devam edebilmesi için pay sahiplerinin meslek mensubu olması gerektiği, bu nedenle meslek mensubu olmayan mirasçıların pay defterine kaydı halinde şirketin faaliyetini icra edemeyeceği, davalı mirasçıların murisini bu nedenle paylarının diğer ortaklara devri gerektiği, şirketin borca batık göründüğü, mevcut heliyle ortaklıktan çıkan murisin payların karşı bir çıkma akçesi ödenemeyeceği, bu nedenle davanın ... yönünden kabulüne, mirasçı olmayan ... yönünden ise usulden reddine, davanı niteliği gereği yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:
1-Davacının davasının davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeni ile usulden REDDİNE,
2-Davanın, davalılar ... yönünden kabulü ile, bu kişilerin murisi olan ...'un davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına, çıkma akçesi negatif olduğundan ödeme yapılmasına yer olmadığına,
Ortaklıktan çıkarılan ...'un paylarının geriye kalan ortaklara eşit oranda verilerek adlarına ticaret sicile ve pay defterine kaydedilmesine,
3-Karar kesinleştiğinde ticaret sicile tescil ve ilanına,
4-Yeterince harç alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
5-Yargılama nedeniyle harcanan davalı üzeninde bırakılmasına,
6-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile açıkça karar verildi, okunup anlatıldı.16/09/2026

Başkan ....
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır